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Informe
Financiero
Anual
REPSOL S.A.
ÍNDICE:
1. Informe de auditoría independiente de Cuentas Anuales individuales
2. Cuentas Anuales individuales
3. Informe de Gestión individual
4. Informe Anual de Gobierno Corporativo
5. Informe del auditor referido al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera
6. Declaración de responsabilidad de los Consejeros sobre las Cuentas Anuales e Informe de
Gestión individuales
Repsol, S.A.
Informe de auditoría
Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2020
Informe de gestión
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España
Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 915 685 400, www.pwc.es
1
R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª
Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290
Informe de auditoría de cuentas anuales
emitido por un auditor independiente
A los accionistas de Repsol, S.A.:
Informe sobre las cuentas anuales
Opinión
Hemos auditado las cuentas anuales de Repsol, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance de
situación a 31 de diciembre de 2020, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el
patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado
en dicha fecha.
En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la
imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2020, así
como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de
conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se
identifica en la nota 2.1 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables
contenidos en el mismo.
Fundamento de la opinión
Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad
de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas
normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la
auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.
Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los
de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo
exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no
hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o
circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado
a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y
adecuada para nuestra opinión.
Cuestiones clave de la auditoría
Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional,
han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual.
Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su
conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por
separado sobre esas cuestiones.
Repsol, S.A.
2
Cuestiones clave de la auditoría
Modo en el que se han tratado en la auditoría
Registro contable de la adecuación de la
estructura societaria al nuevo Plan Estratégico
2021-2025
Tal y como se detalla en la nota 9 de las
cuentas anuales adjuntas, en el ejercicio 2020
se ha efectuado una adecuación de la
estructura societaria de las sociedades que
forman el grupo Repsol con la finalidad de
adaptarla a los segmentos de negocio que
establece el Plan Estratégico 2021-2025
aprobado en noviembre de 2020 por el
Consejo de Administración. Esta adecuación
ha supuesto la agrupación de las sociedades
del grupo con actividad en cada uno de los
negocios bajo entidades cabecera de cada uno
de los segmentos (Industrial, Comercial y
Renovables, y Exploración y Producción).
Para el registro contable de las transacciones
realizadas en el marco del proceso de
adecuación societaria, la Sociedad analiza,
además de la forma jurídica de las
transacciones, la realidad económica
subyacente en cada una de ellas. El
tratamiento contable aplicado por la Sociedad
en el registro contable de las operaciones
societarias llevadas a cabo en relación con el
proceso de adecuación se detalla en las notas
2.3. y 9.
Adicionalmente, la Sociedad ha solicitado
informes de valoración a expertos
independientes para la evaluación de los
valores de mercado considerados en las
transacciones más significativas llevadas a
cabo.
El impacto de las transacciones anteriores en
los resultados y el patrimonio neto de la
Sociedad se detalla en la nota 9 de las cuentas
anuales adjuntas.
Esta cuestión resulta clave debido a los
impactos significativos registrados en reservas
y resultados, y a que implica la aplicación de
juicios críticos y estimaciones significativas
(nota 2.3) por parte de la dirección en los
criterios contables aplicados y en las
valoraciones realizadas.
Nuestro análisis se inició con el entendimiento de
las transacciones realizadas por la Sociedad y la
alineación de estas con las nuevas prioridades
estratégicas definidas en el Plan Estratégico 2021-
2025.
Además, hemos obtenido el análisis técnico
contable de las transacciones realizado por la
dirección, para el que se ha apoyado en informes
de terceros independientes, y hemos contrastado
si las conclusiones de dicho análisis se ajustan a
la normativa contable aplicable, así como la
competencia, capacidad técnica y objetividad de
dichos expertos.
Igualmente, hemos obtenido y analizado la
documentación mercantil relativa a las
transacciones llevadas a cabo por la Sociedad.
Asimismo, hemos obtenido los informes de los
expertos de la dirección sobre las valoraciones de
mercado utilizadas en las transacciones más
significativas, y hemos evaluado, con la
colaboración de nuestros expertos en
valoraciones, el resultado de su trabajo y su
competencia, capacidad técnica y objetividad.
Por otro lado, hemos comprobado el adecuado
registro contable de las operaciones realizadas,
así como si los impactos derivados de las mismas
responden a los tratamientos contables
desglosados en las notas 2.3. y 9. Además,
hemos comprobado la exactitud aritmética de los
cálculos realizados por la Sociedad.
Finalmente, consideramos la suficiencia de la
información revelada en las cuentas anuales
respecto a las operaciones llevadas a cabo.
En base a los procedimientos que hemos
realizado, consideramos que el enfoque y las
conclusiones de la dirección, así como la
información desglosada en las cuentas anuales
adjuntas son razonables y coherentes con la
evidencia obtenida.
Repsol, S.A.
3
Cuestiones clave de la auditoría
Modo en el que se han tratado en la auditoría
Evaluación de la recuperación del valor en
libros de las inversiones en empresas del
grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo
Las cuentas anuales adjuntas presentan unas
inversiones en empresas del grupo, multigrupo
y asociadas a largo plazo que se detallan en la
nota 9, por importe de 26.162 millones de
euros a 31 de diciembre de 2020.
Siempre que existan evidencias de deterioro y,
en cualquier caso, al menos una vez al año, la
Sociedad prepara un análisis de deterioro de
estos activos y determina el valor recuperable
del importe en libros de las inversiones en
empresas del grupo, multigrupo y asociadas a
largo plazo generalmente en base al valor
actual de los futuros flujos de efectivo que se
espera recibir de dichas inversiones,
considerando los planes de negocio aprobados
por la dirección.
Tal como se indica en las notas 2.3 y 9, a la
vista de la situación de los mercados de
commodities, de las consecuencias de la
pandemia del COVID-19, de la evolución
previsible de la transición energética y de la
aprobación del Plan Estratégico 2021-2025, la
dirección ha revisado sus expectativas de
precios de crudo y gas, modificando las sendas
de precios definidas al cierre de 2019 para
adaptarlas al nuevo escenario a la hora de
realizar las pruebas de deterioro.
Las hipótesis clave empleadas en la estimación
de dichos flujos de efectivo a los efectos del
análisis de deterioro se detallan en las notas
2.3 y 9 de las cuentas anuales adjuntas.
Como consecuencia de los análisis anteriores,
la dirección de la Sociedad ha dotado a 31 de
diciembre de 2020 las correcciones valorativas
detalladas en la nota 9.
Esta cuestión resulta clave debido a que
implica la aplicación de juicios críticos y
estimaciones significativas (nota 2.3) por parte
de la dirección sobre las hipótesis clave
utilizadas, que están sujetas a incertidumbre, y
al hecho de que cambios significativos futuros
en dichas hipotesis podrían tener un impacto
significativo en las cuentas anuales de la
Sociedad.
Nuestro análisis se inició con el entendimiento,
tanto de la metodología aplicada, como de los
controles relevantes que la Sociedad tiene
establecidos para el análisis de la recuperación de
los activos.
Por otra parte, hemos obtenido un entendimiento
del entorno (evolución de precios, presentaciones
de resultados de otras empresas del sector,
informes de analistas, expectativas de grupos de
inversores sobre cambio climático, etc.) para
evaluar la alineación de las nuevas prioridades
estratégicas definidas en el Plan Estratégico 2021-
2025 de la Sociedad con la realidad del mercado
global de hidrocarburos.
Con la colaboración de nuestros expertos en
valoraciones, hemos evaluado la adecuación de
los modelos de valoración empleados, las
hipótesis y estimaciones utilizadas en los cálculos,
que incluyen tanto estimaciones a corto como a
largo plazo sobre la evolución de los precios de
los hidrocarburos, la estimación de las reservas de
hidrocarburos por parte de los expertos internos y
externos, los perfiles de producción, los costes de
operación, las inversiones necesarias para el
desarrollo de las reservas existentes y las tasas
de descuento.
En concreto, en relación con los precios futuros de
los hidrocarburos hemos comparado las
estimaciones realizadas por la dirección con
información publicada por bancos de inversión,
consultoras y organizaciones y agencias
relevantes de la industria.
En relación con la estimación de las reservas de
hidrocarburos, hemos realizado un entendimiento
del proceso establecido por la Sociedad a tal
efecto, que incluye la utilización de expertos de la
dirección, y hemos evaluado el resultado del
trabajo, competencia, capacidad y objetividad de
estos expertos, para satisfacernos de que estaban
adecuadamente cualificados para llevar a cabo la
estimación de los volúmenes. Además, hemos
comprobado que los volúmenes considerados
para los cálculos de las pruebas de deterioro
están incluidos en la estimación de volúmenes
realizada por los expertos de la dirección.
Repsol, S.A.
4
Cuestiones clave de la auditoría
Modo en el que se han tratado en la auditoría
Asimismo, hemos evaluado la herramienta de
modelización utilizada por la Sociedad para
realizar sus estimaciones, y hemos comprobado la
precisión matemática de los cálculos y modelos
preparados por la dirección, y hemos cotejado el
importe recuperable calculado por la Sociedad con
el valor neto contable de las inversiones para
evaluar la existencia o no de deterioro o reversión
de deterioro, en su caso. Además, hemos
evaluado los cálculos de sensibilidad llevados a
cabo por la dirección.
Finalmente, consideramos la suficiencia de la
información revelada en las cuentas anuales
respecto a la evaluación de valor recuperable de
estas inversiones.
En base a los procedimientos que hemos
realizado, consideramos que el enfoque y las
conclusiones de la dirección, así como la
información desglosada en las cuentas anuales
adjuntas, son razonables y coherentes con la
evidencia obtenida.
Evaluación de la recuperación del valor en
libros de los activos por impuesto diferido por
créditos fiscales
Tal como se muestra en la nota 15 de las
cuentas anuales adjuntas, el importe registrado
en concepto de activos por impuesto diferido
por créditos fiscales a 31 de diciembre de 2020
asciende a 1.786 millones de euros.
La dirección de la Sociedad, al evaluar si el
importe registrado en las cuentas anuales por
estos activos es recuperable, considera la
previsión de generación de beneficios fiscales
futuros, a partir de la metodología definida para
analizar la recuperación de sus activos, la
evaluación de las estimaciones de resultados
de acuerdo con la orientación estratégica de la
Sociedad, la normativa fiscal aplicable y el
plazo y el límite en que estos activos pueden
ser recuperados.
Como consecuencia de los análisis anteriores,
la dirección de la Sociedad ha concluido que
los valores en libros de estos activos son
recuperables.
Nuestro análisis se inició con el entendimiento de
los controles relevantes que la Sociedad tiene
establecidos para el análisis de la recuperación de
estos activos.
También hemos comprobado la consistencia de
las hipótesis utilizadas por la dirección en las
proyecciones financieras utilizadas para
determinar los beneficios fiscales futuros, con las
hipótesis utilizadas en las pruebas de deterioro de
las inversiones en empresas del grupo, multigrupo
y asociadas a largo plazo de la Sociedad.
Además, junto con nuestros expertos fiscales,
hemos evaluado la estimación del impuesto sobre
beneficios, básicamente en lo relativo a la
adecuación del tratamiento fiscal de las
operaciones realizadas y los cálculos de los
activos por impuestos diferidos por créditos
fiscales respecto a la normativa fiscal aplicable.
Repsol, S.A.
5
Cuestiones clave de la auditoría
Modo en el que se han tratado en la auditoría
Esta cuestión resulta clave debido a la
naturaleza y significatividad de los activos
reconocidos, y a que implica la aplicación de
estimaciones significativas (nota 2.3) sobre los
beneficios fiscales futuros, lo que afecta a la
evaluación sobre la recuperación de estos
activos.
Finalmente, evaluamos la suficiencia de la
información revelada en las cuentas anuales
respecto a la valoración y reconocimiento de estos
activos.
En base al trabajo que hemos realizado
consideramos que las hipótesis y estimaciones
realizadas por la dirección de la Sociedad
respecto a la recuperación de los activos
analizados son razonables y coherentes con la
evidencia obtenida.
Otra información: Informe de gestión
La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2020, cuya
formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad, y no forma parte integrante de
las cuentas anuales.
Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra
responsabilidad sobre el informe de gestión, de conformidad con lo exigido por la normativa
reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, consiste en:
a) Comprobar únicamente que el estado de información no financiera y determinada información
incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, a los que se refiere la Ley de Auditoría
de Cuentas, se ha facilitado en la forma prevista en la normativa aplicable y, en caso contrario,
a informar sobre ello.
b) Evaluar e informar sobre la concordancia del resto de la información incluida en el informe de
gestión con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la
realización de la auditoría de las citadas cuentas, así como evaluar e informar de si el
contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa
que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que
existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.
Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la
información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en la forma prevista en la normativa
aplicable y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las
cuentas anuales del ejercicio 2020 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que
resulta de aplicación.
Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría y control en relación con
las cuentas anuales
Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que
expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad,
de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y
del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de
incorrección material, debida a fraude o error.
Repsol, S.A.
6
En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de
la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según
corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio
contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la
Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.
La
comisión de auditoría y control es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y
presentación de las cuentas anuales.
Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales
N
uestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto
están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que
contiene nuestra opinión.
S
eguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de
conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España
siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude
o
error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede prevers
e
r
azonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las
cuentas anuales.
C
omo parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría
de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de
escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:
• Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a
fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos
riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base
par
a nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más
elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude pued
e
i
mplicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadament
e
er
róneas, o la elusión del control interno.
• O
btenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar
procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con l
a
f
inalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
• E
valuamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las
estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
• C
oncluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable
de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida,
concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o c
on
c
ondiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad par
a
c
ontinuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbr
e
m
aterial, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre l
a
c
orrespondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no s
on
ade
cuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en l
a
ev
idencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo,
los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser
una
empresa en funcionamiento.
Repsol, S.A.
7
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida
la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos
subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
Nos comunicamos con la comisión de auditoría y control de la entidad en relación con, entre otras
cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos
significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que
identificamos en el transcurso de la auditoría.
También proporcionamos a la comisión de auditoría y control de la entidad una declaración de que
hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos
comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer
una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.
Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría y control de la
entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas
anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.
Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o
reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.
Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios
Formato electrónico único europeo
Hemos examinado el archivo digital del formato electrónico único europeo (FEUE) de Repsol, S.A. del
ejercicio 2020 que comprende un archivo XHTML con las cuentas anuales del ejercicio, que formarán
parte del informe financiero anual.
Los administradores de Repsol, S.A. son responsables de presentar el informe financiero anual del
ejercicio 2020 de conformidad con los requerimientos de formato establecidos en el Reglamento
Delegado UE 2019/815, de 17 de diciembre de 2018, de la Comisión Europea (en adelante
Reglamento FEUE).
Nuestra responsabilidad consiste en examinar el archivo digital preparado por los administradores de
la sociedad, de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en
vigor en España. Dicha normativa exige que planifiquemos y ejecutemos nuestros procedimientos de
auditoría con el fin de comprobar si el contenido de las cuentas anuales incluidas en dicho fichero se
corresponde íntegramente con el de las cuentas anuales que hemos auditado, y si el formato de las
mismas se ha realizado en todos los aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos
establecidos en el Reglamento FEUE.
En nuestra opinión, el archivo digital examinado se corresponde íntegramente con las cuentas
anuales auditadas, y éstas se presentan, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con los
requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE.
Informe adicional para la comisión de auditoría y control
La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional
para la comisión de auditoría y control de la Sociedad de fecha 18 de febrero de 2021.
Repsol, S.A.
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Periodo de contratación
La Junta General Ordinaria de Accionistas en su reunión celebrada el 19 de mayo de 2017 nombró a
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditores por un período de 3 años, contados a partir
del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.
Servicios prestados
Los servicios, distintos de la auditoría de cuentas, que han sido prestados a la entidad auditada y a
sus sociedades dependientes se desglosan en la nota 18.1 de la memoria de las cuentas anuales.
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (S0242)
I
ñaki Goiriena Basualdu (16198)
18 de febrero de 2021
Este informe se corresponde con el
sello distintivo nº 01/21/00113 emitido
por el Instituto de Censores Jurados de
Cuentas de España.
22725304Q IÑAKI GOIRIENA
2021-02-18 00:00:50 ( UTC +01:00 )
Signer:
CN=22725304Q IÑAKI GOIRIENA
C=ES
2.5.4.42=IÑAKI
2.5.4.4=GOIRIENA BASUALDU
Public key:
RSA/2048 bits
REPSOL S.A.
Cuentas anuales
individuales
2 0 2 0
2
BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 202 0 Y 2019
ACTIVO
Nota
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Inmovilizado intangible 6 139 125
Inmovilizado material 7 381 405
Inversiones inmobiliarias 8 177 222
Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo 9 26.162 17.760
Inversiones financieras a largo plazo 10 90 60
Otros activos no corrientes 2 1
Activos por impuesto diferido 15 1.847 1.497
ACTIVO NO CO RRIENTE 28.798 20.070
Existencias 1 2
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 310 1.169
a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios 303 350
a.1) Clientes por ventas y prestaciones de servicios 9 10
a.2) Clientes, empresas del grupo y asociadas 17 294 340
b) Deudores varios 3 3
c) Activos por impuesto corriente 15 4 816
Inversiones en empresas del grupo a corto plazo 10 y 17 289 5.377
Inversiones financieras a corto plazo 10 94 13
Periodificaciones a corto plazo 15 4
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10 104 51
ACTIVO CORRIENTE 813 6.616
TOTAL ACTIVO 29.611 26.686
Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación.
REPSOL, S.A.
Millones de euros
3
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Millones de euros
REPSOL, S.A.
4
REP SOL, S.A.
Nota
Ejercic io
2020
Ejercic io
2019
OPERACIONES CO NTINUADAS
Ventas 1 1
a) En empresas del grupo y asociadas 16 y 17 1 -
b) En terceros - 1
Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del grupo 16 y 17 - 1
Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas 16 y 17 2.634 5.464
Otros ingresos de explotación de empresas del grupo y asociadas 16 y 17 541 624
Importe neto de la cifra de negoc ios 3.1 76 6.0 9 0
Trabajos realizados por la empresa para su ac tivo 41 39
Aprovisionamientos (1 ) (1)
Otros ingresos de explotación 2 3
Gastos de personal 16 (3 42) (3 44)
Servicios exteriores (484) (538)
Tributos (4) (3)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (1) -
Otros gastos de gestión corriente - (9)
Otros gastos de explotación (4 89) (5 50)
Amortizac ión del inmovilizado (6 4) (6 3)
Exc esos de provisiones 7 -
Deterioro de participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas (3.438) (9.261)
Resultados por enajenaciones y otros 3.659 110
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 8, 9 y 16 221 (9 .1 5 1)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓ N
2.5 51 (3 .9 7 7)
Ingresos financieros 17 10
Por deudas con empresas del grupo y asociadas 17 (174) (144)
Por deudas con terceros (19) (10)
Por actualización de provisiones 14 (4) (2)
Gastos financieros (1 97) (1 56)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros 13 148 43
Diferenc ias de cambio (1 3) 13
RESULTADO FINANCIERO
(4 5) (9 0)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
2.5 06 (4 .0 6 7)
Impuesto sobre beneficios 15
(198) 71
RESULTADO DE OPERACIONES CO NTINUADAS
2.3 08 (3 .9 9 6)
RESULTADO DEL EJERCICIO
2.3 08 (3 .9 9 6)
CUENTA DE P ÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LO S EJERCICIO S TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 201 9
Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estas cuentas de pérdidas y ganancias.
Millones de euros
5
Ejerc icio
2020
Ejerc icio
2019
A)
Resultado de la cuenta de Pérdidas y Ganancias 2.3 0 8 (3 .996)
B) Ingresos y Gastos Imputados Directamente al Patrimonio Neto
Por valoración de instrumentos financieros: (2) (2)
a) Activos financieros disponibles para la venta (2) (2)
Efecto impositivo - -
TOTAL (2 ) (2 )
TOTAL INGRESO S / (GASTO S) RECONOCIDO S (A+B+C) 2.3 0 6 (3 .998)
REPSOL, S.A.
A) ESTADO DE INGRESO S Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LO S EJERCICIOS TERMINADO S EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y
2019
Millones de euros
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMO NIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIO S TERMINADO S EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIO S TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2 019
B) ESTADO TO TAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIO S TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2 019
Millones de euros
Capital
Escriturado Reservas
Otros instrumentos
de patrimonio neto
Ajustes por
valoración
Saldo final al 3 1 /12/18 1.559 6 .428 9.5 24 (350) 2.369 (175) - 6 19.361
1.559 6.428 9.524 (350) 2.369 (175) - 6 19.361
I. Total Ingresos / (gastos) rec onocidos - - - - (3.9 96) - - (2) (3 .998 )
II. Operaciones c on socios o propietarios 7 (150) (1.084) (819) - (1 0 7 ) - - (2.153)
1 Aumentos de capital / (Reducciones) de capital 79 (79) - - - - - - -
2 Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) (71) (71) (861) (819) - - - - (1.822)
3 Otras operaciones con socios o propietarios (1) - (223) - - (107) - - (331)
III. Otras variac iones de patrimonio neto - - 2.19 5 - (2 .369) 175 - - 1
1 Otras variaciones - - 2.195 - (2.369) 175 1
Saldo final al 3 1 /12/19 1.566 6 .278 10.6 3 5 (1.1 6 9) (3.996) (107) - 4 13.2 1 1
1.566 6.278 10.6 35 (1.1 69) (3 .996) (107) - 4 13.2 1 1
I. Total Ingresos / (gastos) rec onocidos - - - - 2 .308 - - (2) 2.30 6
II. Operaciones c on socios o propietarios 2 (200) (1.405) 1 .008 - (102) - - (697)
1 Aumentos de capital / (Reducciones) de capital 101 (101) - - - - - - -
2 Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) (99) (99) (1.169) 1.008 - - - - (359)
3 Otras operaciones con socios o propietarios - - (236) - - (102) - - (338)
III. Otras variac iones de patrimonio neto - (2.0 0 0 ) 2.856 - 3.9 9 6 107 2 - 4 .961
1 Otras variaciones - (2.000) 2.856 - 3.996 107 2 - 4.961
Saldo final al 3 1 /12/20 1.568 4 .078 12.0 8 6 (161) 2.308 (102) 2 2 1 9 .781
Saldo inic ial ajustado del año 2019
Saldo inic ial ajustado del año 2020
REPSOL, S.A.
Total Patrimonio
Neto
Resultado del
ejercicio
Prima de Emisión
Acciones y
participaciones en
patrimonio propias
Dividendos y
retribuciones
7
Ejercic io
2020
Ejercic io
2019
1 Resultado antes de impuestos 2.506 (4.067)
2 Ajustes del resultado: (2.683) 3.868
(+) Amortización del inmovilizado 64 64
(+/-) Correcciones valorativas por deterioro 3.439 9.263
(-) Ingresos financieros (2.651) (5.475)
(+) Gastos financieros 197 156
(+/-) Otros ajustes del resultado (netos) (3.732) (140)
3 Cambios en el capital c orriente (41) 83
4 O tros flujos de efec tivo de las actividades de explotación: 8.117 633
(-) Pagos de intereses (243) (262)
(+) Cobros de dividendos 7.603 1.034
(+) Cobros de intereses 9 10
(+/-) Cobros / (pagos) por impuesto sobre beneficios 724 (193)
(+/-) Otros cobros / (pagos) de actividades de explotación 24 44
A) Flujos de Efectivo de las Ac tividades de Explotación (1+2+3+4) 7.8 99 517
1 P agos por inversiones: (7.750) (1.184)
(-) Empresas del grupo y asociadas (7.090) (1.111)
(-) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (60) (73)
(-) Otros activos financieros (600) -
2 Cobros por desinversiones: 4.621 702
(+) Empresas del grupo y asociadas 3.943 694
(+) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 97 -
(+) Otros activos financieros 581 8
B) Flujos de Efectivo de las activ idades de inversión (1+2 ) (3 .1 29) (482)
1 Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: (378) (1.843)
(-) Adquisición (378) (1.843)
2 Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero (4.053) 1.990
(+) Emisión 6.226 4.315
(-) Devolución y amortización (10.279) (2.325)
3 P agos por dividendos y otras remuneraciones a acc ionistas (286) (352)
C) Flujos de Efectivo de las activ idades de financiación (1+2 +3) (4 .7 17) (2 05)
D) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio - 14
E) Aumento / (Disminución) neto de efec tivo y equivalentes (A+B+C+D) 53 (156)
F) Efectivo y equivalentes al inic io del periodo 51 207
G) Efec tivo y equivalentes al final del periodo (E+F) 104 51
COMP ONENTES DEL EFECTIVO AL FINAL DEL PERIO DO
Ejercic io
2020
Ejercic io
2019
Caja y bancos 51 1
Otros activos financieros 53 50
TO TAL EFECTIVO Y EQ UIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO 104 51
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPO NDIENTE A LOS EJERCICIO S TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 20 19
REP SOL, S.A.
Millones de euros
8
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2020
INDICE
(1) Actividad de la empresa ......................................................................................................... 9
(2) Bases de presentación ........................................................................................................... 9
(3) Aplicación de resultados ...................................................................................................... 13
(4) Normas de registro y valoración .......................................................................................... 14
(5) Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros................. 19
(6) Inmovilizado intangible ........................................................................................................ 21
(7) Inmovilizado material........................................................................................................... 22
(8) Inversiones inmobiliarias ..................................................................................................... 23
(9) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas ................... 24
(10) Instrumentos financieros (largo y corto plazo) .................................................................... 30
(11) Patrimonio neto y fondos propios........................................................................................ 31
(12) Deudas financieras (largo y corto plazo) .............................................................................. 34
(13) Instrumentos financieros derivados ..................................................................................... 36
(14) Provisiones y contingencias ................................................................................................. 37
(15) Administraciones públicas y situación fiscal ........................................................................ 39
(16) Ingresos y gastos .................................................................................................................. 45
(17) Operaciones y saldos con partes vinculadas ........................................................................ 48
(18) Otra información .................................................................................................................. 55
(19) Hechos posteriores .............................................................................................................. 56
(20) Anexo I: Sociedades participadas por Repsol, S.A. ............................................................... 57
9
(1) ACTIVIDAD DE LA EMPRESA
Repsol, S.A. figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-65289. Está provista de C.I.F. nº A-
78/374725 y C.N.A.E. número 70.10. El domicilio social se encuentra en Madrid, calle Méndez Álvaro número 44,
donde también se encuentra la Oficina de Atención al Accionista, cuyo número de teléfono es el 900.100.100.
La Sociedad, constituida en noviembre de 1986, tiene como objeto social:
1.- La investigación, exploración, explotación, importación, almacenamiento, refino, petroquímica y demás
operaciones industriales, transporte, distribución, venta, exportación y comercialización de hidrocarburos de
cualquier clase, sus productos derivados y residuos.
2.- La investigación y desarrollo de otras fuentes de energía distintas a las derivadas de los hidrocarburos y su
explotación, fabricación, importación, almacenamiento, distribución, transporte, venta, exportación y
comercialización.
3.- La explotación de inmuebles y de la propiedad industrial y de la tecnología que disponga la Sociedad.
4.- La comercialización de todo tipo de productos en instalaciones anexas a estaciones de servicio y aparatos
surtidores y a través de las redes de comercialización de los productos de fabricación propia, así como la
prestación de servicios vinculados al consumo o utilización de estos últimos.
5.- La prestación a sus sociedades participadas de servicios de planificación, gestión comercial y asistencia técnica o
financiera, con exclusión de las actividades que se hallen legalmente reservadas a entidades financieras o de
crédito.
El objeto social contempla también el desarrollo de las actividades anteriores de modo indirecto, en cualquiera de las
formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o participaciones en sociedades
con objeto idéntico o análogo.
El activo principal de Repsol, S.A. lo constituyen las participaciones accionariales en distintas sociedades filiales.
Repsol, S.A., como Sociedad matriz del Grupo, realiza actividades propias de accionista, controlando, coordinando y
realizando un seguimiento de las actividades que desarrollan sus filiales, así como planificando y definiendo las
estrategias del Grupo. Por otro lado, la Sociedad presta determinados servicios a sus filiales en relación con las
actividades de ingeniería, sistemas de información, administración, servicios de gestión patrimonial, formación y otras
actividades centralizadas. En la Nota 17 se desglosan los saldos y transacciones de Repsol, S.A. con sus sociedades
filiales y en el Anexo I se exponen las inversiones y los componentes del patrimonio neto de dichas sociedades.
La Sociedad es cabecera de un Grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada
a formular separadamente cuentas consolidadas. Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol del ejercicio
2020 han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 17 de febrero de 2021
1
.
En la web www.repsol.com se encuentra disponible información adicional sobre la Sociedad y el Grupo Repsol.
(2) BASES DE PRESENTACIÓN
2.1) Marco normativo de referencia
Estas Cuentas Anuales se han elaborado de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la
Sociedad, que es el establecido en el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la
restante legislación mercantil, el Plan General de Contabilidad y sus normas de desarrollo
2
.
1
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol del ejercicio 2019 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol,
S.A., celebrada el 8 de mayo de 2020 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.
2
Con fecha 30 de enero de 2021, se publicó el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad. La
Compañía está evaluando los impactos del mismo, si bien no espera impactos significativos en los Estados Financieros del ejercicio 2021.
10
2.2) Imagen fiel
Las Cuentas Anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el
marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación, de forma que muestran la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el
correspondiente ejercicio
1
.
Estas Cuentas Anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 17 de
febrero de 2021 y se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán
aprobadas sin modificación alguna.
2.3) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
En la elaboración de estas Cuentas Anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la
Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.
Las áreas que requieren una mayor cantidad de juicios y estimaciones en la preparación de las Cuentas Anuales son:
(i) el test de deterioro y el cálculo del valor razonable de determinados instrumentos financieros (ver Notas 4.4, 9 y
10), (ii) el cálculo de provisiones por litigios y otras contingencias (ver Notas 4.9 y 14) y (iii) el cálculo del impuesto
sobre beneficios y de los activos por impuestos diferidos (ver Notas 4.7 y 15).
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del
ejercicio 2020, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o
a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
El test de deterioro y el cálculo del valor recuperable de determinados instrumentos financieros
En el caso de las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, se registra un deterioro siempre que el
valor contable de la participación sea superior a su valor recuperable. El valor recuperable, en sintonía con la
normativa contable de aplicación, es el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor
actual de los flujos de caja que se espera recibir de la inversión, pudiéndose tomar el patrimonio neto de la participada
ajustado por las plusvalías tácitas existentes en la medida en que sea la mejor evidencia de su valor recuperable.
Las proyecciones de flujos de caja se basan en las mejores estimaciones disponibles de ingresos, gastos e inversiones
de los activos, que se realizan empleando previsiones sectoriales, experiencia pasada y expectativas futuras de
evolución del negocio y de desarrollo del mercado:
- Las variables macroeconómicas son las que se utilizan en la elaboración de presupuestos. El marco
macroeconómico para los países en los que el Grupo tiene actividad contempla variables tales como la inflación,
el PIB, el tipo de cambio, etc y se elabora de acuerdo a la información recogida en informes internos que reflejan
las previsiones propias, basadas en información externa relevante disponible (consultores y organismos
especializados).
- Las sendas de precios del petróleo, del gas natural, de la electricidad y del CO
2
utilizadas en el test de deterioro
son estimaciones propias, aunque se muestran consistentes o alineadas con la visión de los precios establecidas
por las distintas agencias internacionales de referencia, entre ellas la IEA. Las sendas se elaboran a partir de la
información macroeconómica, financiera, de mercado y de las previsiones disponibles de analistas y contemplan
escenarios de transición energética y descarbonización de la economía que son consistentes con los compromisos
para alcanzar los objetivos de la Cumbre del Clima de París.
1
El artículo 1.3 del Real Decreto 2814/1998, de 23 de diciembre, por el que se aprobaron las normas sobre los aspectos contables de la introducción
del euro establece que las Cuentas Anuales expresadas en euros podrán incorporar sus valores en miles cuando la magnitud de las cifras así lo
aconseje, indicándose esta circunstancia en las Cuentas Anuales. Sin embargo, los Administradores entienden que, dada la magnitud de las cifras
contenidas en las Cuentas Anuales de la Sociedad, y la práctica habitual de las sociedades del sector, la presentación de las Cuentas Anuales en
millones de euros, facilita una mejor comprensión de las mismas, excepto por la Notas en las que se indica otra unidad.
11
En particular, para el cálculo de precios del crudo y gas se analizan las variables claves del mercado y de su
previsible evolución, con previsiones propias del balance oferta-demanda de energía y de precios. La visión a más
largo plazo está también explicada por el seguimiento de otras variables como el declino, los CAPEX reales, la
sostenibilidad financiera de las empresas del sector a determinados entornos de precios y la dinámica en los países
OPEP en cuanto a sostenibilidad fiscal. Con todos estos elementos se realizan modelos econométricos propios de
precios, que se comparan con previsiones externas, tanto públicas como privadas.
i. Para la elaboración de las sendas a corto plazo se tienen en cuenta básicamente los informes de previsión
realizados por una selección de bancos de inversión, macro consultoras (Platts Analytics, IHS, Wood Mckenzie,
Energy Aspects y Oxford Economics) y agencias internacionales de referencia (Agencia Internacional de la
Energía -IEA- por sus siglas en inglés) y Administración de Información Energética de Estados Unidos (EIA por
sus siglas en inglés)).
ii. Respecto al largo plazo, las fuentes que presentan un análisis suficientemente detallado de sus previsiones son
las agencias de referencia (Agencia Internacional de la Energía -IEA- y Administración de Información de la
Energía en EE.UU.-EIA-), que además realizan estudios pormenorizados de oferta, demanda y previsiones de
precios bajo distintos escenarios.
A continuación, se especifican las asunciones de precios futuros utilizadas para realizar el test de deterioro
correspondiente al ejercicio 2020, y que, junto a otros factores entre los que destaca la depreciación del dólar frente
al euro, han supuesto un ajuste en el valor de la participación de Repsol Exploración S.A. de 3.418 millones de euros
(ver Nota 9.2):
(1)
Media de los precios del periodo 2021-2050.
(2)
Media de los precios del periodo 2026-2050.
Para la valoración de las participaciones del negocio de Upstream, la Sociedad utiliza proyecciones de flujos de caja
que abarcan la vida económicamente productiva de los campos de petróleo y gas, limitada por la finalización de los
permisos, acuerdos o contratos de explotación. Los principios generales aplicados para la determinación de las
variables que más afectan a los flujos de caja de ese negocio se describen a continuación:
- Precios de venta de hidrocarburos. Las referencias internacionales principales que utiliza la Sociedad son: Brent,
WTI (West Texas Intermediate) y HH (Henry Hub). En aquellos países en los que los precios internacionales no
reflejan las circunstancias del mercado de referencia, los precios utilizados tienen en cuenta las referencias de
dicho mercado.
- Reservas, recursos y perfiles de producción. Los perfiles de producción se estiman en función de la producción de
pozos existentes y de los planes de desarrollo de cada campo productivo.
- Costes operativos e inversiones. Se calculan para el primer año de acuerdo con el presupuesto anual del Grupo y
en los años siguientes de acuerdo con los planes de desarrollo de los activos.
En el caso de las participadas de los negocios Industrial y Comercial y Renovables, para la estimación de los flujos de
caja de sus negocios se calcula la evolución prevista de las variables clave (demanda de productos petrolíferos,
márgenes de contribución unitarios, costes fijos y flujos de inversión necesarios para seguir manteniendo el nivel de
actividad) de acuerdo con las expectativas consideradas en el presupuesto anual, en los planes de cada negocio y en
consonancia con el nuevo escenario de transición energética y de descarbonización de la economía. No se tienen en
consideración aquellas entradas y salidas de efectivo correspondientes a reestructuraciones futuras o las inversiones
de transformación para mejoras en el desempeño del activo. El periodo de proyección de flujos de caja contemplado
es distinto para cada uno de los negocios: en el negocio de Refino, los flujos se han proyectado hasta el año 2040; en
el negocio de Química se han proyectado flujos por un periodo de cinco años, extrapolándose para años posteriores
el flujo correspondiente al quinto año sin aplicar una tasa de crecimiento; en los negocios Mayorista de Gas y Trading
Términos reales 2020 2021-2050 ⁽¹⁾ 2021 2022 2023 2024 2025 2026-2050 ⁽²⁾
Brent ($/ barril) 59 49 55 58 62 67 59
WTI ($/ barril) 57 46 52 56 59 64 57
HH ($/ Mbtu) 2,8 2,9 2,8 2,8 2,9 2,9 2,8
12
Norteamérica los flujos se han proyectado conforme a la duración de los contratos; en los negocios de movilidad se
han realizado proyecciones hasta el año 2030 para posteriormente aplicar una tasa de decrecimiento y en el negocio
de generación eléctrica se han realizado proyecciones conforme a la vida útil prevista de las plantas.
Los flujos netos de fondos esperados se descuentan a una tasa que refleja el coste medio ponderado del capital
empleado. Las tasas utilizadas en los ejercicios 2020 y 2019 se han situado en los siguientes rangos, de acuerdo con
los segmentos del grupo:
2020
2019
UPSTREAM
(1)
7,0% - 37,6%
7,3% - 37,6%
INDUSTRIAL
(2)
4,6% - 8,4%
5,2% - 9,0%
COMERCIAL Y RENOVABLES
(2)
4,2% - 9,7%
4,2 % - 8,7%
(1)
Tasas de descuento en dólares.
(2)
Tasas de descuento en euros y en dólares.
Por todo lo indicado anteriormente, modificaciones en las hipótesis clave utilizadas en el cálculo del valor de los flujos
de caja de las participadas pueden tener un efecto significativo sobre los resultados de la Sociedad.
Provisiones por litigios y otras contingencias
El coste final de la liquidación de denuncias, reclamaciones y litigios puede variar de las estimaciones previamente
realizadas debido a diferencias en la identificación de fechas, interpretación de las normas, opiniones técnicas y
evaluaciones de la cuantía de los daños y responsabilidades. Por tanto, cualquier modificación en los factores o
circunstancias relacionados con este tipo de provisiones, así como en las normas y regulaciones que las afectan, podría
tener, como consecuencia, un efecto significativo sobre los resultados de la Sociedad.
Cálculo del impuesto sobre beneficios y de los activos por impuestos diferidos
La correcta valoración del gasto en concepto de impuesto sobre beneficios depende de varios factores, incluyendo
estimaciones en el ritmo y realización de los créditos fiscales y de los activos por impuestos diferidos, así como de la
periodificación de los pagos del impuesto sobre beneficios. Dichas estimaciones pueden diferir materialmente como
resultado de cambios en la evolución prevista de los negocios de la Sociedad o en las normas impositivas o en su
interpretación, así como de transacciones futuras imprevistas que impacten los saldos de impuestos de la Sociedad.
Operaciones societarias
Las operaciones societarias realizadas con empresas del Grupo se contabilizan de acuerdo a lo establecido en el Plan
General de Contabilidad, la Resolución del 5 de marzo de 2019 por la que se desarrollan los criterios de presentación
de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades
de capital, las consultas publicadas en el Boletín Oficial del ICAC y el resto de normativa de desarrollo. En el caso de
que el tratamiento contable de una operación societaria no esté específicamente regulado en la normativa referida,
se aplica el juicio profesional para determinar un tratamiento contable que sea consistente con los criterios del Marco
Conceptual y que sea equivalente al requerido para operaciones similares.
En este sentido, para el registro contable de las operaciones de reorganización societaria, Repsol ha analizado la
realidad económica subyacente en cada operación y no únicamente la forma jurídica de las mismas, de acuerdo con
lo previsto en el marco conceptual del Plan General de Contabilidad. Como parte del análisis realizado se han tenido
en cuenta diversos factores entre los que destaca la existencia o no de un desplazamiento de fondos desde la matriz.
De esta forma, las operaciones societarias consistentes en la realización de aportaciones dinerarias de socios y la
recuperación inmediata de los fondos aportados a través de un contrato de venta de participaciones a la misma
contraparte, se registran aplicando los criterios previstos para las aportaciones no dinerarias (ver nota 9.1).
13
2.4) Comparación de la información
La Sociedad presenta, a efectos comparativos, además de las cifras del ejercicio 2020, las correspondientes al ejercicio
anterior.
2.5) Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el
patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si
bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas.
Adicionalmente, en el estado de flujo de efectivo, los cobros y pagos simultáneos que forman parte de una misma
transacción se presentan en términos netos.
(3) APLICACIÓN DE RESULTADOS
En enero de 2021, en el marco del programa “Repsol Dividendo Flexible” y en sustitución del que hubiera sido el
dividendo a cuenta del ejercicio, se cerró una ampliación de capital liberada con cargo a prima de emisión, con el
compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado de 0,288 euros
brutos por derecho. Dicha operación resultó en un desembolso en efectivo en el mes de enero de 2021 de 102
millones de euros para aquellos accionistas que optaron por vender sus derechos de asignación a la Sociedad y en
una retribución en acciones equivalente a 338 millones de euros para aquellos que optaron por recibir acciones
nuevas de la Sociedad (Ver Nota 11.1).
A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado
proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas el reparto de dividendos en efectivo, por un importe de
0,60 euros brutos por acción. De este importe, 0,30 euros brutos por acción se han propuesto con cargo a los
beneficios del ejercicio 2020 y su pago tendrá lugar a partir del 7 de julio de 2021 y 0,30 euros por acción
1
con cargo
a reservas libres y cuya distribución se hará efectiva, en su caso, a partir del 1 de enero de 2022 y no más tarde del 31
de enero de 2022, en la fecha en la que concrete el Consejo de Administración. Estas propuestas sustituyen al
programa de retribución “Repsol Dividendo Flexible” que Repsol ha venido utilizando en los últimos ejercicios.
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2020 formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad
y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:
(*) Incluye importe máximo a abonar, resultante de multiplicar el importe por acción propuesto (0,30 euros) por el número de acciones en que
se divide el capital social de la Sociedad a la fecha de esta propuesta. El importe que finalmente se abone dependerá del número de acciones
en circulación que tengan derecho a su percepción en la fecha en la que se produzca el correspondiente pago.
(**) Corresponde al importe mínimo que sería aplicado a reservas voluntarias. El importe en el que finalmente se incrementen las reservas
voluntarias dependerá del importe definitivo que se abone en concepto de dividendo.
1
El importe de 0,30 euros brutos por acción se reducirá en la cantidad bruta por acción que, antes de la fecha acordada, haya en su caso acordado
distribuir la Sociedad y comunicado al mercado, en concepto de dividendo a cuenta correspondiente a los beneficios del ejercicio en curso que
se hayan obtenido desde el fin del ejercicio 2020.
Miles de euros
Resultado del ejercicio 2.307.950
A reserva legal 1.803
Dividendo (*) 470.367
A reservas voluntarias (**) 1.835.780
Total 2.3 07 .95 0
14
(4) NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales
del ejercicio 2020, de acuerdo con las establecidas en el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General
de Contabilidad y las modificaciones introducidas por el Real Decreto 1159/2010, han sido las siguientes:
4.1) Clasificación de partidas según vencimiento
En el balance de situación adjunto, los activos y pasivos se clasifican en función de sus vencimientos entre corrientes,
aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y no corrientes, aquellos cuyo vencimiento es superior a doce
meses.
4.2) Inmovilizado intangible
El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente
se valora por su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por
deterioro que haya experimentado.
a) Gastos de investigación y desarrollo:
Los gastos de investigación se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que se incurren.
Los gastos de desarrollo se reconocen en el activo y se amortizan durante su vida útil, con un máximo de cinco años,
siempre que se cumplan las condiciones para su activación. En el caso en que existan dudas razonables sobre el éxito
técnico o la rentabilidad económico-comercial del proyecto, los importes registrados en el activo se imputan
directamente a pérdidas del ejercicio.
b) Aplicaciones informáticas:
Dentro de este epígrafe se recoge el coste de las aplicaciones informáticas y digitales adquiridas por la Sociedad, así
como las elaboradas por la empresa para sí misma, siempre que cumplan las condiciones para su activación.
Los gastos de personal propio que ha trabajado en el desarrollo de las aplicaciones informáticas se incluyen como
mayor coste de las mismas, con abono al epígrafe “Trabajos realizados por la empresa para su activo” de la cuenta de
pérdidas y ganancias.
La amortización de los mencionados costes se realiza linealmente en un período de entre 3 y 6 años.
4.3) Inmovilizado material e Inversiones inmobiliarias
El inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente por su precio de adquisición o coste de
producción y, posteriormente, se aumentan por las actualizaciones de valor legalmente aplicables, en su caso, y se
minoran por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera.
Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material y
las inversiones inmobiliarias se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el
contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad, la eficiencia o a alargar la vida
útil de dichos bienes, se registran como mayor coste de los mismos.
15
A excepción de los terrenos, los cuales no son objeto de amortización, la Sociedad amortiza el inmovilizado material
y las inversiones inmobiliarias siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en
función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:
Porcentaje de
amortización
Edificios y otras construcciones
Instalaciones técnicas
2%-4%
10%
Equipos para proceso de información
25%
Mobiliario y enseres
10%
Elementos de transporte
16%
4.4) Instrumentos financieros
4.4.1) Activos financieros
Clasificación.-
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios
por operaciones de tráfico de la empresa, así como aquellos activos financieros que, no teniendo origen
comercial, tienen sus cobros en cuantía determinada o determinable y no se negocian en un mercado activo.
b) Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos y obtener
ganancias en el corto plazo. Esta categoría incluye también los derivados financieros que no hayan sido
designados como instrumentos de cobertura.
c) Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se incluyen dentro
de esta categoría los activos financieros que la empresa designe como tales en el momento del reconocimiento
inicial.
d) Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas: se consideran empresas del Grupo
aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la
Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a
aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
e) Activos financieros disponibles para la venta. Son activos financieros que no han sido clasificados dentro de
ninguna otra categoría. En concreto, incluye participaciones financieras en algunas sociedades en las que no se
ejerce influencia significativa en la gestión.
Valoración inicial.-
El reconocimiento inicial de un activo financiero se realiza por su valor razonable. Los costes de transacción que sean
directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo financiero serán incluidos como parte del valor del
mismo en su reconocimiento inicial, salvo en el caso de activos financieros a valor razonable con cambios en
resultados.
Valoración posterior.-
Los préstamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado, reconociendo en la cuenta de pérdidas y
ganancias los intereses devengados en función de la tasa de interés efectiva. No obstante lo anterior, aquellas cuentas
a cobrar comerciales a corto plazo que no devengan explícitamente intereses y para las que el efecto de actualización
no es significativo, son registradas por su valor nominal.
16
Los activos financieros mantenidos para negociar y los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta
de pérdidas y ganancias se valoran por su valor razonable. Los cambios que se producen en el valor razonable se
imputan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
Las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el
importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las bajas de estos activos se valoran aplicando el
método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales
derechos.
En cuanto a los activos financieros disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las
variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o
se determine que ha sufrido un deterioro definitivo de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas
acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados del período.
A efectos de determinar el valor razonable, se utiliza el valor cotizado del instrumento en un mercado activo, si es que
existe. En caso contrario, se utilizan metodologías de valoración a partir de referencias de mercado de activos
sustancialmente iguales o mediante la aplicación de técnicas de descuento de flujos, maximizando la utilización de
variables observables de mercado.
Deterioro.-
Siempre que existan evidencias de deterioro y, en cualquier caso, al menos una vez al año, la Sociedad realiza un test
de deterioro para todos los activos financieros, excepto aquellos que se valoran a valor razonable con cambios en la
cuenta de pérdidas y ganancias.
Una pérdida de valor para los activos financieros valorados a coste amortizado se produce cuando existe una evidencia
objetiva de que la Sociedad no será capaz de recuperar todos los importes de acuerdo a los términos originales de los
mismos.
El importe de la pérdida de valor se reconoce como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias y se determina por
diferencia entre el valor contable y el valor presente de los flujos de caja futuros descontados a la tasa de interés
efectiva original. El importe en libros del activo se reduce mediante una cuenta correctora.
Si en períodos posteriores se pusiera de manifiesto una recuperación del valor del activo financiero valorado a coste
amortizado, la pérdida por deterioro reconocida será revertida. Esta reversión tendrá como límite el valor en libros
que hubiese tenido el activo financiero en caso de no haberse registrado la pérdida por deterioro de valor. El registro
de la reversión se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
Finalmente, una cuenta a cobrar no se considera recuperable cuando concurren situaciones tales como la disolución
de la empresa, la carencia de activos a señalar para su ejecución, o una resolución judicial.
Tal y como se describe en la Nota 2.3, en el caso de las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas,
se registra un deterioro siempre que el valor contable de la participación sea superior a su valor recuperable.
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo
del activo financiero o se transfiere el activo financiero y la transferencia cumple con los requisitos para su baja en las
cuentas.
4.4.2) Pasivos financieros
Los pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de transacción incurridos.
Excepto por los instrumentos financieros derivados, la Sociedad registra sus pasivos financieros con posterioridad al
reconocimiento inicial a coste amortizado. Cualquier diferencia entre el importe recibido como financiación (neto de
costes de transacción) y el valor de reembolso, es reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la
vida del instrumento financiero de deuda, utilizando el método de la tasa de interés efectiva.
17
Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros que no devengan
explícitamente intereses y que, en el caso de que el efecto de actualización no sea significativo, son registrados por
su valor nominal.
Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable.
La determinación del valor razonable de los pasivos financieros se realiza siguiendo los mismos criterios que los
correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
4.5) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Se consideran equivalentes al efectivo aquellos activos financieros líquidos, depósitos o inversiones financieras
líquidas necesarias para cumplir con los compromisos de pago a corto plazo, que se pueden transformar en una
cantidad determinable de efectivo en un plazo, en general, inferior a 3 meses y cuyo riesgo de cambios en su valor es
poco significativo.
4.6) Transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional de la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro
se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de
las operaciones. Durante el ejercicio, las diferencias de cambio que se producen entre el tipo de cambio de la fecha
de la operación y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro/pago, se registran como resultado financiero en la
cuenta de pérdidas y ganancias.
Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando
el tipo de cambio vigente en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se
registran como resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias.
4.7) Impuestos sobre beneficios
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto
corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones del impuesto
sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones e incentivos fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las
retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas
efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y
pasivos por impuestos diferidos. Éstos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes
que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y
pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por
deducciones fiscales no aplicados. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que
corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas
derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no
afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la
Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de
patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
18
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas
correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre
se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la
medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
4.8) Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de
bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente
monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación
recibida, deducidos descuentos y cantidades recibidas por cuenta de terceros, tales como el Impuesto sobre el Valor
Añadido.
El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los
riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente
sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.
Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en
el que se adopta la decisión del despido.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los
dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. Los intereses y dividendos de activos financieros
devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y
ganancias. Los dividendos que procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque
se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la fecha de adquisición,
se registrarán como menor valor de la inversión y no como como ingreso.
En aplicación del criterio manifestado por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en relación con la
determinación de la cifra neta de negocios en sociedades holding (contestación a consulta publicada en su boletín
oficial de septiembre de 2009), se incluyen como parte integrante del importe neto de la cifra de negocios los
dividendos, intereses percibidos por préstamos, así como los ingresos por prestación de servicios, de sus sociedades
participadas.
4.9) Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las Cuentas Anuales diferencian entre:
a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación
es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o
momento de cancelación.
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya
materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la
voluntad de la Sociedad, u obligaciones presentes surgidas de sucesos pasados cuyo importe no puede ser
estimado de forma fiable o para cuya cancelación no es probable que tenga lugar una salida de recursos que
incorporen beneficios económicos.
Las Cuentas Anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se
tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o
transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y
registrándose la actualización financiera de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.
19
4.10) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad
de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del
medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.
Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones
de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y
los resultados de la misma.
4.11) Compromisos por pensiones y obligaciones similares
La Sociedad tiene reconocidos planes de pensiones de aportación definida para algunos colectivos (ver Nota 16).
El coste anual de estos planes se registra en la línea “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias.
4.12) Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo y Planes de
Adquisición de Acciones
El Grupo Repsol tiene implantados Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo
a Largo Plazo y de Adquisición de Acciones que se liquidan mediante entrega de acciones (ver información detallada
sobre ambos planes en la Nota 16). Igualmente, el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2020-2023, a diferencia del resto
de Planes de Incentivo a Largo Plazo, prevé un mecanismo de retribución dual: un 70% en efectivo y un 30% en
acciones de la compañía (ver detalle de este plan en la Nota 14).
El coste estimado de las acciones a entregar en aplicación de dichos planes se registra en el epígrafe “Gastos de
personal” y en el epígrafe “Reservas” a medida que los empleados afectos a cada plan consolidan los derechos a
recibir las acciones.
4.13) Transacciones con entidades vinculadas
La Sociedad registra todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de
transferencia se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran
que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el
futuro.
(5) INFORMACIÓN SOBRE NATURALEZA Y NIVEL DE RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Repsol, S.A. dispone de una organización y de unos sistemas que le permiten identificar, medir y controlar los riesgos
financieros a los que está expuesto el Grupo. Dado que la exposición al riesgo se gestiona a nivel de Grupo, la
exposición directa de Repsol, S.A. se ve compensada con posiciones mantenidas en las filiales. La Sociedad realiza un
seguimiento de la exposición al riesgo de mercado en términos de sensibilidades. Estas se complementan con otras
medidas de riesgo en aquellas ocasiones en las que la naturaleza de las posiciones de riesgo así lo requiere.
Las actividades de la Sociedad conllevan diversos tipos de riesgos financieros:
5.1 Riesgo de Mercado
5.2 Riesgo de Liquidez
5.3 Riesgo de Crédito
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5.1) Riesgo de Mercado
El riesgo de mercado es la pérdida potencial ante movimientos adversos en las variables de mercado. La Sociedad
está expuesta a diversos tipos de riesgos de mercado:
- Riesgo de tipo de cambio: los resultados de la Sociedad están expuestos a las variaciones en los tipos de cambio
del dólar estadounidense frente al euro, fundamentalmente. La Sociedad contrata derivados de tipo de cambio
para reducir este riesgo y asegurar el contravalor de sus activos y pasivos financieros.
- Riesgo de tipo de interés: las variaciones en los tipos de interés pueden afectar al ingreso o gasto por intereses
de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable. Asimismo, pueden modificar el
valor razonable de activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés fijo.
En la Nota 13 se describen los instrumentos financieros derivados existentes al 31 de diciembre de 2020.
La estructura de la deuda neta por tipo de divisa de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, una vez considerados
los efectos de los instrumentos derivados contratados, genera las siguientes posiciones:
Posición pasiva neta en euros: 7.669 millones de euros.
Posición activa neta en divisas (principalmente USD): 4 millones de euros.
La sensibilidad del resultado por la posición en dólares de los instrumentos financieros poseídos por la Sociedad
al 31 de diciembre de 2020, habría sido tal que una variación de la cotización del euro frente al dólar de un 5%
supondría una variación en el resultado antes de impuestos de 0,2 millones de euros.
En un entorno de elevada volatilidad, una apreciación del dólar frente al euro de un 50% supondría un incremento
en el resultado antes de impuestos de 1 millones de euros y una depreciación del 50% supondría una disminución
en el resultado antes de impuestos de 3 millones de euros.
La estructura de la deuda neta por tipo de interés de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 genera las siguientes
posiciones:
Posición pasiva neta a tipo de interés fijo: 7.636 millones de euros.
Posición pasiva neta a tipo de interés variable: 29 millones de euros.
En cuanto a la sensibilidad del resultado por la posición a tipo de interés variable de los instrumentos financieros
poseídos por la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, un aumento de 0,5 puntos porcentuales en los tipos de
interés de todos los plazos supondría una disminución en el resultado antes de impuestos por un importe
aproximado de 0,6 millones de euros, mientras que una reducción también de 0,5 puntos aumentaría el resultado
en el mismo importe.
5.2) Riesgo de Liquidez
El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad de la Sociedad para financiar los compromisos adquiridos a precios
de mercado razonables, así como para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables.
La Sociedad mantiene una política prudente de protección frente al riesgo de liquidez. Para ello viene manteniendo
disponibilidades de recursos en efectivo, otros instrumentos financieros líquidos y líneas de crédito no dispuestas en
volumen suficiente para hacer frente a los vencimientos de préstamos y deudas financieras previstos en los próximos
doce meses.
En relación con el riesgo de liquidez, adicionalmente a los saldos presentados en el balance de situación, la Sociedad
dispone de líneas de crédito no dispuestas por importe de 3.092 y 1.512 millones de euros al 31 de diciembre de 2020
y 2019, respectivamente (ver Nota 12).
En la Nota 12 se muestran los vencimientos de los pasivos financieros existentes al 31 de diciembre de 2020.
21
5.3) Riesgo de Crédito
El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un deudor no cumpla con sus obligaciones contractuales,
originando con ello pérdidas crediticias. La exposición de la Sociedad es consecuencia de las transacciones que realiza
en su mayoría con las empresas del Grupo (ver Nota 17). El riesgo de crédito de los fondos líquidos, instrumentos
financieros derivados y otras inversiones financieras es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias o
aseguradoras con calificaciones crediticias debidamente documentadas o bien cuentan con algún tipo de garantía.
Igualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen asignada una elevada
calidad crediticia de acuerdo con las valoraciones del Grupo, basadas en el análisis de la solvencia y de los hábitos de
pago de cada cliente. La Sociedad no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito con terceros por
deudas comerciales a cobrar (3,1% del total).
(6) INMOVILIZADO INTANGIBLE
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2020 y 2019 ha sido el siguiente (en
millones de euros):
El saldo neto a 31 de diciembre de 2020 y 2019 corresponde íntegramente a Aplicaciones informáticas.
Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente
amortizados que seguían en uso (Aplicaciones informáticas) por importe de 225 y 213 millones de euros,
respectivamente.
La Sociedad no tiene elementos sujetos a garantía ni compromisos significativos de compra de inmovilizados
intangibles.
Tota l
COSTE
Saldo inicial al 1 de enero de 2019 370
Inversiones 53
Retiros o bajas (29)
Sal do f inal al 31 de diciembre de 2019 394
Inversiones 43
Retiros o bajas (11)
Sal do f inal al 31 de diciembre de 2020 426
DEPRECIACIONES Y AMORTIZA CIONES
Saldo inicial al 1 de enero de 2019 (270)
Amortizaciones (26)
Retiros o bajas 27
Sal do f inal al 31 de diciembre de 2019 (269)
Amortizaciones (28)
Retiros o bajas 10
Sal do f inal al 31 de diciembre de 2020 (287)
Sal do Neto a l 31 de di ciembre de 2019 125
Sal do Neto a l 31 de di ciembre de 2020 139
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(7) INMOVILIZADO MATERIAL
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2020 y 2019, así como la información
más significativa que afecta a este epígrafe, son los siguientes (en millones de euros):
Los epígrafes "Terrenos y construcciones" e “Instalaciones técnicas” incluyen el valor neto contable del terreno,
edificios e instalaciones utilizados por la propia Sociedad dentro del complejo "Campus Repsol” (sede operativa del
Grupo y domicilio social de la Sociedad). La parte no utilizada es alquilada a diversas empresas del Grupo y se registra
bajo el epígrafe “Inversiones inmobiliarias” por un importe neto de 177 y 179 millones de euros al 31 de diciembre
de 2020 y 2019, respectivamente (Ver Nota 8).
El 27 de diciembre de 2012 se aprobó la Ley 16/2012, que incluía la posibilidad de efectuar una actualización de
balances según los coeficientes que figuran en la propia Ley y que implicaría una revaluación de los inmovilizados
materiales y/o inversiones inmobiliarias con abono a una partida de fondos propios denominada reservas de
revalorización. Al amparo de dicha Ley, la Sociedad actualizó el valor de su inmovilizado material con efecto 1 de enero
de 2013. El importe resultante de la actualización, neto del gravamen único, fue abonado en la cuenta “Reserva de
Revalorización de la Ley 16/2012 de 27 de diciembre” (Ver Nota 11.4). Como contrapartida se utilizaron las cuentas
correspondientes a los elementos patrimoniales actualizados, sin variar el importe de la amortización acumulada
contabilizada a dicha fecha (“Terrenos” por importe de 1 millón de euros, “Construcciones” por importe de 26
millones de euros, “Instalaciones técnicas” por importe de 3 millones de euros y “Otro inmovilizado material” por
importe de 1 millón de euros).
El incremento neto del valor resultante de las operaciones de actualización se amortiza en base al número de años
que restan para completar la vida útil de los elementos actualizados, si bien, tal y como indica la Ley, sólo es
considerado gasto deducible en el Impuesto sobre Sociedades a partir del ejercicio 2015. La actualización supone un
aumento de 1 millón de euros en el gasto por amortización en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2020
y 2019.
Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados
que seguían en uso, principalmente instalaciones técnicas y equipos para proceso de información, por importe de 298
millones de euros en ambos ejercicios.
Terrenos Construc ciones
Instalaciones
téc nicas
Otros Total
COSTE
Saldo inicial al 1 de enero de 2019 91 310 204 292 897
Inversiones - 2 - 16 18
Aumentos o disminuciones por traspasos - 1 3 (5) (1)
Retiros o bajas - - - (33) (33)
Saldo final al 31 de diciembre de 2019 91 313 207 270 881
Inversiones - - 1 16 17
Aumentos o disminuciones por traspasos (1) (1) 6 (7) (3)
Retiros o bajas - - (1) (26) (27)
Saldo final al 31 de diciembre de 2020 90 312 213 253 868
DEP RECIACIO NES Y AMORTIZACIONES
Saldo inicial al 1 de enero de 2019 - (73) (176) (227) (476)
Amortizaciones - (7) (8) (18) (33)
Retiros o bajas - - - 33 33
Saldo final al 31 de diciembre de 2019 - (8 0 ) (184) (212) (47 6)
Amortizaciones - (7) (6) (18) (31)
Retiros o bajas - - - 20 20
Saldo final al 31 de diciembre de 2020 - (8 7 ) (190) (210) (48 7)
Saldo Neto al 31 de diciembre de 2019 91 233 23 58 405
Saldo Neto al 31 de diciembre de 2020 90 225 23 43 381
23
De acuerdo con la práctica de la industria, Repsol, S.A. asegura sus activos y operaciones a nivel global. Entre los
riesgos asegurados se incluyen los daños en elementos de propiedades, planta y equipo, con las consecuentes
interrupciones en el negocio que éstas conllevan. La Sociedad considera que, al cierre de los ejercicios 2020 y 2019,
el nivel de cobertura es adecuado para los riesgos inherentes a su actividad.
La Sociedad no tiene elementos sujetos a garantía ni compromisos de compra significativos de inmovilizados
materiales.
(8) INVERSIONES INMOBILIARIAS
Los movimientos habidos en el capítulo “Inversiones inmobiliarias” del balance de situación, así como la información
más significativa, son los siguientes (en millones de euros):
Este epígrafe recoge, en primer lugar, el valor de los terrenos, edificios e instalaciones que la Sociedad tiene
arrendados a otras empresas del Grupo en la sede central "Campus Repsol". Este valor se mantiene actualizado en
función del espacio efectivamente ocupado por dichas empresas, realizándose las oportunas reclasificaciones con el
epígrafe “Inmovilizado material” (3 millones de euros en 2020 y 2 millones de euros en 2019). Los contratos de
arrendamiento se firmaron en 2013 y se entienden prorrogados tácitamente, salvo denuncia expresa de alguna de
las partes, por periodos anuales. Los ingresos totales en el ejercicio 2020 y 2019 por este concepto han ascendido a
9,2 millones de euros, en ambos ejercicios.
Adicionalmente, incluía al 31 de diciembre de 2019 el coste de dos terrenos urbanos en Madrid (43 millones de euros).
En diciembre de 2020, se han producido las ventas de ambos terrenos por un importe total de 91 millones de euros,
lo que ha generado un resultado positivo de 48 millones de euros, que se incluye en el epígrafe “Resultados por
enajenaciones y otros” de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Terrenos Construcc iones
Instal aciones
técnica s
Total
COSTE
Saldo inicial al 1 de enero de 2019 127 104 19 250
Aumentos o disminuciones por traspasos - 1 1 2
Sal do f inal al 31 de diciembre de 2019 127 105 20 252
Aumentos o disminuciones por traspasos - 1 2 3
Retiros o bajas (43) - - (43)
Sal do f inal al 31 de diciembre de 2020 84 106 22 212
DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES
Saldo inicial al 1 de enero de 2019 - (14) (12) (26)
Amortizaciones - (2) (2) (4)
Sal do f inal al 31 de diciembre de 2019 - ( 16) (14) (30)
Amortizaciones - (2) (3) (5)
Sal do f inal al 31 de diciembre de 2020 - ( 18) (17) (35)
Sal do N eto al 31 de diciembre de 2019 127 89 6 222
Sal do N eto al 31 de diciembre de 2020 84 88 5 177
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(9) INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
La información más significativa relacionada con las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo
y asociadas al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 es la siguiente:
Ejercic io 2020
Millones de euros
Nombre % de participac ión
Coste
registrado
Deterioro
ac umulado
Inversión
neta
Repsol Exploración, S.A. 99,99% 20.479 (3.418) (15.361) 5.118
Repsol Industrial Transformation, S.L.
(*)
100,00% 6.127 - - 6.127
Albatros, s.a.r.l. 100,00% 3.816 - - 3.816
Repsol Exploración Brasil, S.L.U. 100,00% 2.795 - - 2.795
Repsol Customer Centric, S.L.U. 100,00% 2.492 - - 2.492
Repsol Upstream B.V.
(**)
100,00% 2.053 - - 2.053
Repsol Electricidad y Gas, S.A. 99,99% 1.006 - - 1.006
Repsol Lubricantes y Especialidades, S.L. 99,99% 767 - - 767
Repsol International Finance, B.V. 100,00% 564 - - 564
Repsol Gestión de Divisa, S.L. 99,99% 472 (16) (16) 456
Repsol Perú, B.V. 100,00% 349 - - 349
Repsol Portuguesa, S.A. 70,00% 345 - - 345
Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. 98,36% 243 - - 243
Repsol Italia, S.P.A. 100,00% 85 (5) (85) -
Repsol Technology and Ventures, S.L.U. 100,00% 25 - - 25
Otras participaciones 20 1 (14) 6
Total 41.638 (3.438) (15.476) 26.162
(*) Anteriormente denominada Repsol Exploración Caribe, S.L.
(**) Anteriormente denominada Repsol Exploración 17 B.V.
Ejercic io 2019
Millones de euros
Nombre % de participac ión
Coste
registrado
Deterioro
ac umulado
Inversión
neta
Repsol Exploración, S.A. 99,99% 19.373 (9.233) (11.943) 7.430
Repsol Gestión de Divisa, S.L. 99,99% 4.144 - - 4.144
Repsol Química, S.A. 99,99% 1.165 - - 1.165
Repsol Electricidad y Gas, S.A. 99,99% 1.006 - - 1.006
Repsol Sinopec Brasil, S.A. 60,01% 936 - - 936
Repsol Petróleo, S.A. 99,97% 613 - - 613
Repsol International Finance B.V. 100,00% 564 - - 564
Repsol Perú, B.V. 100,00% 349 - - 349
Repsol Portuguesa, S.A. 70,00% 345 - - 345
Petróleos del Norte, S.A. - Petronor 85,98% 258 - - 258
Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. 98,36% 243 - - 243
Repsol Donwstream Internacional, S.A. 99,99% 224 - - 224
Repsol Bolivia, S.A. 99,83% 181 - - 181
Albatros, s.a.r.l. 100,00% 135 - - 135
Repsol Butano, S.A. 99,99% 87 - - 87
Repsol Italia, S.P.A. 100,00% 80 (26) (80) -
Otras participaciones 95 (2) (15) 80
Total 29.798 (9.261) (12.038) 17.760
(Deterioro) /
Reversión de
deterioro del
ejercicio
(Deterioro) /
Reversión de
deterioro del
ejercicio
25
9.1) Inversiones y desinversiones
En el ejercicio 2020 se ha efectuado una adecuación de la estructura societaria de Repsol, con la finalidad de adaptarla
a la nueva delimitación y objetivos de los segmentos de negocio que establece el Plan Estratégico 2021-2025. Se han
agrupado las filiales del Grupo con actividad en cada uno de los negocios bajo entidades cabecera (Cliente,
Transformación Industrial y Economía Circular, Generación Baja en Carbono y Exploración y Producción), lo que
permitirá una gestión y financiación de los distintos negocios más ágil y diferenciada y facilitará la construcción y
transformación de los negocios conforme a los objetivos del Plan Estratégico y en un contexto de transición
energética.
Repsol ha solicitado informes de valoradores independientes para la revisión de los valores de mercado considerados
en las compraventas más significativas. Las valoraciones incluidas en estos informes no difieren significativamente de
las utilizadas por Repsol.
A continuación, se describe la reorganización efectuada para cada uno de los segmentos de negocio y sus impactos
en las Cuentas Anuales de la sociedad.
Negocios Downstream
Segmento de cliente
Repsol S.A. adquirió a Repsol Petróleo, S.A. el 100% de la participación en la sociedad Bios Avanzados Tratados del
Mediterráneo, S.L. Bios Avanzados Tratados del Mediterráneo, S.L., sociedad que en el contexto de esta
reorganización se definió como la entidad cabecera de las sociedades del Grupo que desarrollan su actividad en
el segmento de Cliente. Como consecuencia de ese cambio, se modificó su razón social, pasando a denominarse
Repsol Customer Centric, S.L.U. (en adelante Customer Centric). Las principales operaciones realizadas a partir de
la toma de participación en Customer Centric fueron las siguientes:
- Durante el ejercicio Customer Centric adquirió, mediante compraventa de acciones, el total de las
participaciones de Repsol, S.A. en Repsol Butano, S.A. (99,99%) y en Repsol Downstream Internacional S.A.
(100%), y un 17,77% de la participación de Repsol, S.A en Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A. Las
operaciones se financiaron mediante dos vías: por un lado, Repsol, S.A. realizó aportaciones dinerarias de
socios a Customer Centric con objeto de que ésta pudiera asumir parcialmente la compra de las
participaciones con sus fondos propios. Por otro, Repsol Tesorería y Gestión Financiera S.A. financió a
Customer Centric mediante contratos de préstamo la parte del precio de compraventa no cubierto con las
aportaciones de socios realizadas por Repsol S.A., alcanzando un nivel de apalancamiento que se encuentra
dentro de los parámetros de mercado. La concesión de ambas financiaciones y la liquidación, mediante pago
del precio de mercado, de las operaciones de compraventa se produjo el mismo día. El tratamiento contable
de estas operaciones se ha basado en lo dispuesto por el ICAC, en particular en la consulta 7 del BOICAC 85,
para el reconocimiento de transacciones mixtas: la parte de las ventas financiada por Repsol, S.A. se ha
contabilizado como una aportación no dineraria y se ha valorado a valores consolidados y la parte financiada
por Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. y que ha supuesto un endeudamiento de Customer Centric, se
ha contabilizado como una operación de venta.
- Por otro lado, Repsol, S.A. realizó una serie de aportaciones dinerarias de socios a Customer Centric con objeto
de que esta financiase la adquisición de la participación de Repsol Petróleo, S.A. en Repsol Comercial de
Productos Petrolíferos S.A. (59,31%) y las participaciones de Repsol Electricidad y Gas, S.A.U. en Repsol
Comercializadora de Electricidad y Gas, S.L.U. (100%) y en IBIL Gestor de Carga de Vehículo Eléctrico, S.A.
(50%).
Por último, Repsol, S.A. adquirió a Repsol Petróleo, S.A. mediante compraventa de acciones su 99,99% de
participación en Repsol Lubricantes y Especialidades, S.A.
26
Segmento industrial
Repsol, S.A. adquirió a Repsol Exploración, S.A. y a Repsol Exploración Tobago, S.A. sus participaciones en Repsol
Exploración Caribe, S.L. (96,77% y 3,23% respectivamente). Repsol Exploración Caribe, S.L. es la sociedad que en
el contexto de esta reorganización se definió como la entidad cabecera de las sociedades del Grupo que
desarrollan su actividad en el segmento industrial. Como consecuencia de este cambio, y ya en 2021, se modificó
su razón social, pasando a denominarse Repsol Industrial Transformation, S.L. (en adelante Industrial). Las
principales operaciones realizadas tras la toma de participación en Industrial fueron las siguientes:
- Repsol, S.A. realizó una serie de aportaciones dinerarias de socios a Industrial con objeto de que esta
financiase íntegramente la adquisición de las participaciones de Repsol, S.A. en Repsol Petróleo, S.A. (99,97%),
Petróleos del Norte, S.A. (85,98%) y Repsol Trading, S.A. (98,36%). Las transmisiones de las participaciones se
efectuaron mediante operaciones de compraventas de acciones y con pago inmediato de precio, el mismo
día de las aprobaciones y desembolso de las aportaciones dinerarias de socios. De acuerdo con la doctrina
emanada del ICAC, las operaciones se han contabilizado aplicando los criterios previstos para las aportaciones
no dinerarias. De acuerdo con lo anterior, Repsol, S.A. ha dado de baja sus participaciones en Repsol Petróleo,
S.A., Petróleos del Norte, S.A. y Repsol Trading S.A., ha registrado una inversión en Industrial por el valor
contable consolidado de dichas participaciones.
- Por otro lado, Repsol, S.A. realizó una aportación dineraria de socios a Industrial con objeto de que Industrial
adquiriese a Repsol Petróleo, S.A. el 1,36% de la participación en Repsol Trading, S.A, que ha sido registrada
como mayor valor de la inversión en Industrial.
- Por último, Repsol, S.A. realizó una aportación no dineraria a Industrial consistente en la entrega de la
participación que mantenía en Repsol Química, S.A. (99,99%). Como consecuencia de esta operación, Repsol,
S.A. ha dado de baja su participación en Repsol Química, S.A. y ha registrado una participación en Industrial
por el valor consolidado de Repsol Química, S.A.
El impacto conjunto de las operaciones correspondientes a los negocios del Downstream, ha sido positivo en 1.314
millones de euros en la cuenta de resultados y en 4.123 millones de euros en reservas.
Segmento de Exploración y Producción
En 2020 se han realizado una serie de operaciones principalmente encaminadas a concentrar en Repsol Exploración
17 B.V. determinadas participaciones en sociedades que desarrollan en el extranjero su actividad en el negocio de
Exploración y Producción. En este contexto, y ya en 2021, la razón de esta sociedad se modificó, pasando a
denominarse Repsol Upstream B.V. A continuación, se describen las operaciones realizadas:
Operaciones relacionadas con la participación en Repsol Exploraçao Brasil, Ltda.
Repsol, S.A. adquirió a Repsol Exploración, S.A. su participación en Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. (99,99%). El mismo
día, Repsol Exploración, S.A. aprobó una devolución de aportaciones de socios por importe equivalente al precio de
compraventa que se liquidó, mediante compensación, con la deuda que Repsol, S.A. había contraído con Repsol
Exploración, S.A. por la compra de la participación en Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. De acuerdo con la doctrina
emanada del ICAC, la operación se ha contabilizado aplicando los criterios previstos para las distribuciones de
dividendos en especie. Por un lado, Repsol, S.A. ha dado de alta la participación en Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. por
su valor consolidado (50 millones de euros) y ha disminuido el valor de su inversión en Repsol Exploración, S.A. por el
mismo importe, dado que el subgrupo tiene pérdidas acumuladas y los dividendos distribuidos han sido superiores a
los beneficios generados.
27
Con posterioridad, Repsol Sinopec Brasil, S.A., sociedad de control conjunto en la que Repsol, S.A. posee un porcentaje
de participación del 60%, efectuó, a través de una reducción de capital, una escisión parcial del 100% de su
participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V. En el caso del Grupo Repsol, la sociedad beneficiaria de la escisión fue
Repsol Exploraçao Brasil, Ltda, que tras la operación obtuvo el 60% de la participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V.
En el registro contable de esta operación se ha aplicado el criterio general establecido por el ICAC para el
reconocimiento de escisiones y reducciones de capital en especie, dado que la sociedad escindida no constituye una
participación en una empresa del grupo que cumpla la definición de negocio. Por tanto, Repsol, S.A. dio de baja la
participación en Repsol Sinopec Brasil, S.A. en proporción al porcentaje que representaba el valor razonable de Repsol
Sinopec Brasil, B.V. sobre el total del valor razonable de Repsol Sinopec Brasil, S.A. El importe dado de baja conforme
al cálculo anterior ascendió a 516 millones de euros. Por otro lado, reconoció un incremento de la participación en
Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. por un importe equivalente al valor razonable de Repsol Sinopec Brasil, B.V., que, a la
fecha de la operación, ascendía a 2.745 millones de euros. Por tanto, el impacto en la cuenta de resultados fue positivo
en un importe de 2.229 millones de euros.
Operaciones relacionadas con la participación en Repsol Exploración Jamaica, S.A.
Repsol, S.A. adquirió a Repsol Exploración, S.A. y a Repsol Industrial Transformation, S.L. sus participaciones en Repsol
Exploración Jamaica, S.A. (99,998% y 0,002% respectivamente).
Con posterioridad, Repsol, S.A. realizó una aportación no dineraria a Repsol Exploración Jamaica, S.A. consistente en
la entrega de su participación en Repsol Bolivia, S.A. (99,83%). Como consecuencia de esta operación, Repsol, S.A. ha
dado de baja su participación en Repsol Bolivia, S.A. y ha registrado una participación en Repsol Exploración Jamaica,
S.A. por el valor consolidado de su participación en Repsol Bolivia, S.A., resultando un impacto positivo en reservas de
836 millones de euros.
Por otro lado, Repsol realizó dos aportaciones dinerarias de socios a Repsol Exploración Jamaica, S.A. con objeto de
que ésta financiase íntegramente la adquisición de las participaciones de Repsol, S.A. y Repsol Exploración, S.A. en
Repsol Exploración Murzuq, S.A. y Repsol Exploración Perú S.A. Los porcentajes de participación de Repsol S.A. en las
sociedades ascendían a 0,04% y 0,89% respectivamente y los porcentajes restantes eran propiedad de Repsol
Exploración, S.A. El precio de las operaciones de compra venta se fijó a valores de mercado que fueron abonados por
Repsol Exploración Jamaica, S.A. a Repsol Exploración, S.A y a Repsol, S.A. En el mismo día, Repsol Exploración, S.A.
distribuyó el importe recibido por la venta de sus participaciones a Repsol, S.A mediante una devolución de
aportaciones de socios. De acuerdo con la doctrina emanada del ICAC, las operaciones se han contabilizado aplicando
los criterios previstos para las aportaciones no dinerarias (en el caso de las participaciones de Repsol, S.A.) y para las
distribuciones de dividendos en especie (en el caso de las participaciones de Repsol Exploración, S.A.). Por un lado,
Repsol, S.A. ha dado de baja sus participaciones en Repsol Exploración Murzuq, S.A (0,04%) y en Repsol Exploración
Perú S.A. (0,89%) y ha registrado un mayor valor de su inversión en Repsol Exploración Jamaica, S.A, por el valor
consolidado de dichas participaciones. El impacto en reservas ha ascendido a 0,6 millones de euros. Por otro, las
participaciones de Repsol Exploración, S.A. en Repsol Exploración Murzuq, S.A (99,96%) y en Repsol Exploración Perú
S.A. (99,11%) se han registrado como un mayor valor de la inversión en Repsol Exploración Jamaica, S.A. por su valor
consolidado y se ha reducido la inversión en Repsol Exploración, S.A. por el mismo importe, dado que el subgrupo
tiene pérdidas acumuladas y los dividendos distribuidos han sido superiores a los beneficios generados.
Operaciones relacionadas con la participación en Repsol Upstream B.V.
Repsol, S.A. adquirió a Repsol Exploración, S.A. su participación en Repsol Upstream B.V. (100%). Repsol Upstream
B.V. es la sociedad que en el contexto de esta reorganización se definió como una de las entidades cabecera de las
sociedades del Grupo que desarrollan su actividad en el segmento de Exploración y Producción en el extranjero. Las
principales operaciones realizadas tras la toma de participación en Repsol Upstream B.V. fueron las siguientes:
- Repsol, S.A. realizó una aportación no dineraria a Repsol Upstream B.V. consistente en la entrega de su
participación en Repsol Exploración Jamaica, S.A. (100%). Esta operación se realizó a continuación de las
operaciones descritas en el apartado anterior. Por tanto, Repsol, S.A. dio de baja su participación en Repsol
Exploración Jamaica, S.A., e incrementó el valor de su inversión en Repsol Upstream B.V. por el mismo importe.
28
- Repsol S.A. realizó una aportación no dineraria a Repsol Upstream B.V. consistente en la entrega de la
participación que mantenía en Repsol Sinopec Brasil, S.A. (60%). Esta operación se realizó una vez se produjo la
escisión parcial de la sociedad descrita anteriormente. Según lo dispuesto por el ICAC, las aportaciones no
dinerarias de elementos distintos a las participaciones de empresas del grupo que constituyan un negocio deben
contabilizarse aplicando los criterios de las permutas de inmovilizado. En este sentido, ni la configuración ni el
valor actual de los flujos de la participación en Repsol Sinopec Brasil, S.A. se modifican como consecuencia de
esta transacción por lo que son de aplicación los criterios previstos para las permutas no comerciales. En
consecuencia, Repsol S.A. dio de baja su participación en Repsol Sinopec Brasil, S.A., y registró un mayor valor de
su inversión en Repsol Upstream B.V. por el mismo importe.
Estas operaciones no han generado ningún impacto en la cuenta de resultados ni en reservas.
Otras operaciones de inversión / desinversión
Adicionalmente a las operaciones señaladas en los apartados anteriores, las operaciones de inversión y desinversión
más significativas realizadas por la Sociedad en el periodo han sido las siguientes:
- La Sociedad realizó una aportación de socios a Repsol Exploración, S.A. por importe de 1.972 millones de dólares,
con objeto de reducir el endeudamiento del subgrupo y reforzar la estructura patrimonial de esta entidad para
que, a su vez, pudiera financiar con recursos propios las actividades de exploración y producción desarrolladas a
través de sus filiales en Canadá y EE.UU. Los fondos para la financiación de dicha aportación provienen de
recursos propios (principalmente dividendos percibidos por Repsol, S.A. de diversas filiales del Grupo por importe
equivalente a la aportación mencionada).
- La Sociedad realizó dos aportaciones de socios a Albatros, S.à.r.l. por importes de 1.677 millones de dólares y
2.634 millones de dólares, respectivamente. Las mencionadas aportaciones se efectuaron el marco de un proceso
de reorganización cuya finalidad, entre otras, fue adecuar la estructura jurídico societaria del Grupo a la realidad
de sus diferentes segmentos de negocio y, en particular, avanzar en la delimitación del perímetro de entidades
del subgrupo Corporación. Mediante dichas aportaciones, Albatros, S.à.r.l. adquirió a Repsol Oil & Gas Company,
Inc. el 100% de la participación en Talisman Energy Holding, S.à.r.l. y reforzó la estructura patrimonial de esta
última entidad para que pudiera incrementar su actividad. Las aportaciones fueron financiadas a través de una
devolución de aportaciones de socios realizada por Repsol Gestión de Divisa S.L. por importe de 4.338 millones
de dólares. Las aportaciones que fueron objeto de devolución habían sido realizadas por Repsol S.A. en el ejercicio
2018. La devolución de aportaciones ha sido contabilizada parcialmente como ingreso por dividendos -por un
importe equivalente a los resultados generados por Repsol Gestión de Divisa S.L que no habían sido objeto de
distribución- y parcialmente como recuperación de inversión. El impacto en la cuenta de resultados por los fondos
recibidos de Repsol Gestión de Divisa S.L. ha ascendido a 35 millones de euros.
- Repsol Bolivia, S.A., sociedad en la que Repsol, S.A. participaba en un 99,83%, aprobó una reducción de capital
con devolución de aportaciones por un importe de 696 millones de bolivianos (100 millones de dólares). La
operación ha generado una reducción de la inversión en Repsol Bolivia, S.A. de 12 millones de euros y un
resultado de 72 millones de euros, que se incluye en el epígrafe "Resultados por enajenaciones y otros" del
resultado de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias (Ver Nota 16.4). Esta operación se realizó con
anterioridad a la aportación de Repsol Bolivia, S.A. a Repsol Exploración Jamaica, S.A. descrita en la sección
anterior.
- La sociedad procedió a la venta de su participación en Repsol Chile, S.A. a la sociedad Repsol Renovables, S.L.U.
por un importe de 1,6 millones de euros. La operación ha generado una pérdida de 0,2 millones de euros.
Las operaciones más significativas de la Sociedad en el ejercicio 2019 fueron las siguientes:
- La Sociedad realizó una aportación a Repsol Gestión de Divisa, S.L. por importe de 447 millones de euros.
Adicionalmente, la Sociedad suscribió una ampliación de capital realizada por Repsol Perú, B.V. por importe de
173 millones de euros, con objeto de fortalecer la estructura patrimonial de una de sus filiales en Perú de tal
forma que pueda acometer inversiones en la refinería La Pampilla.
29
- La Sociedad realizó una aportación de socios a Repsol Electricidad y Gas, S.A. por importe de 304 millones de
euros con el objeto de reforzar su estructura patrimonial, de forma que pudiera acometer procesos de inversión
en negocios de bajas emisiones. Adicionalmente, se realizó una escisión parcial del patrimonio de Repsol
Electricidad y Gas, S.A, a una sociedad de nueva creación denominada Repsol Technology and Ventures, S.L.U.
Como consecuencia de lo anterior, la Sociedad disminuyó el valor de su participación en Repsol Electricidad y
Gas, S.A. por importe de 25 millones de euros y registró una inversión en Repsol Technology and Ventures, S.L.U.
por el mismo importe.
- La Sociedad realizó una aportación de socios a Repsol Downstream Internacional, S.A., por importe de 158
millones de euros con objeto de financiar la expansión de los negocios tradicionales del Downstream en el
extranjero.
- Repsol Bolivia S.A. aprobó una reducción de capital con devolución de aportaciones por un importe de 1.044
millones de bolivianos (150 millones de dólares). La operación generó una reducción de la inversión en Repsol
Bolivia de 19 millones de euros y un resultado de 114 millones de euros, que se incluyó en el epígrafe "Resultados
por enajenaciones y otros" del resultado de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias (Ver Nota 16.4).
9.2) Test de deterioro
En el ejercicio 2020, la Sociedad ha dotado correcciones valorativas por importe de 3.438 millones de euros (en 2019
dotó 9.261 millones de euros), que se muestran en el epígrafe “Deterioro de participaciones en instrumentos de
patrimonio en empresas del grupo y asociadas” del resultado de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias del
ejercicio (Ver Nota 16.4).
En 2020, a la vista de la situación de los mercados de commodities, de las consecuencias sociales y económicas de la
pandemia del COVID-19 y de la evolución previsible de la transición energética, el Grupo ha revisado sus expectativas
de precios futuros de crudo y de gas, modificando las sendas de precios definidas al cierre de 2019 para adaptarlas al
nuevo escenario.
Hay que destacar que estas estimaciones se realizan en un entorno de elevada incertidumbre, marcado por los
escenarios de salida de la crisis del COVID-19, por las dinámicas de transición energética y de descarbonización de la
economía y, en definitiva, por sus posibles impactos en los mercados de Oil&Gas. En este contexto, durante el ejercicio
2020, frente a las expectativas de precios del crudo, y especialmente del gas, existentes en 2019 (ver Nota 9 de las
Cuentas Anuales individuales del ejercicio 2019):
- Se revisa a la baja la senda del Brent a corto y medio plazo (hasta 2024) como consecuencia de una previsible
contracción de la demanda de petróleo y de una reacción de la oferta insuficiente para ajustarse a la escasa
demanda, a pesar de que la OPEP+ ha realizado el mayor recorte de producción de su historia y otros productores
también han asumido fuertes recortes.
- Se revisa al alza la senda del Henry Hub 2021, por la caída de la producción de gas y el empuje de la demanda de
gas para la industria y la generación eléctrica en EE.UU., y se revisa a la baja la estimación de precios para los
siguientes, tanto a medio como a largo plazo, por la previsión de una mayor penetración de las renovables a
escala global y de la consolidación de los excesos de oferta ante la caída de demanda mundial.
Estas estimaciones se desglosan específicamente en la nota 2.3. Las estimaciones consideran la implementación de
políticas y compromisos públicos orientados a impulsar el ritmo de descarbonización de la economía para alcanzar los
objetivos de cambio climático del Acuerdo de París y de Sostenibilidad de la ONU. Suponen un compromiso con la
descarbonización de la economía y, por tanto, asumen la restricción de uso de combustibles fósiles y el desarrollo de
nuevas tecnologías alternativas, que impulsan la transición energética y supondrán una reducción de la demanda de
productos de hidrocarburos a medio y largo plazo. Esto requerirá a las empresas una estrategia de adaptación a la
transición energética que Repsol ha iniciado ya.
30
La revisión de expectativas de los precios futuros de crudo y gas junto con la depreciación del dólar frente al euro son
las circunstancias principales que han determinado una corrección valorativa de la participación en Repsol Exploración
S.A. de 3.418 millones de euros.
Por otro lado, la Sociedad ha dotado una corrección valorativa de su participación en Repsol Gestión de Divisa, S.L. de
16 millones de euros como consecuencia de la depreciación del dólar frente al euro.
En el Anexo I se expone la composición del patrimonio de las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, así como
datos sobre su actividad. A 31 de diciembre de 2020, ninguna de las sociedades participadas cotiza en mercados
bursátiles.
(10) INSTRUMENTOS FINANCIEROS (LARGO Y CORTO PLAZO)
El detalle de estos activos al 31 de diciembre de 2020 y 2019, clasificados por clases y por vencimiento es el siguiente:
10.1) Activos disponibles para la venta
Este epígrafe recoge participaciones financieras minoritarias en algunas sociedades en las que no se ejerce influencia
significativa en su gestión y que no cotizan en mercados activos.
10.2) Préstamos y partidas a cobrar
Los “Créditos” corresponden a préstamos otorgados a Empresas del Grupo en 2020 por importe de 46 millones de
euros (ver Nota 17). Ninguno de los créditos está denominado en moneda extranjera. El importe de intereses
registrados como ingreso financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias de 2020 ascendió a 10 miles de euros.
Activos
financ ieros
mantenidos
para negociar
Otros activos
financ ieros a valor
razonable con
cambios en resultados
Préstamos y
partidas a
cobrar
Activos
disponibles
para la
venta
Total
Instrumentos de Patrimonio - - - 10 10
Derivados (Nota 13) 47 - - - 47
Otros activos financieros - 28 5 - 33
Largo plazo / No corriente 47 28 5 10 90
Derivados (Nota 13) 94 - - - 94
Créditos - - 46 - 46
Otros activos financieros - 52 295 - 347
Corto plazo / Corrientes 94 52 341 - 487
TO TAL
(1 )
141 80 346 10 577
Activos
financ ieros
mantenidos
para negociar
Otros activos
financ ieros a valor
razonable con
cambios en resultados
Préstamos y
partidas a
cobrar
Activos
disponibles
para la
venta
Total
Instrumentos de Patrimonio - - - 12 12
Otros activos financieros - 43 5 - 48
Largo plazo / No corriente - 43 5 12 60
Otros activos financieros - 50 5.391 - 5.441
Corto plazo / Corrientes - 50 5.391 - 5 .441
TO TAL
(1 )
- 93 5.396 12 5.501
(1)
En las tablas anteriores no se incluyen las inversiones en acciones de empresas del Grupo ni las cuentas a cobrar de carácter comercial.
31 de diciembre de 2019
31 de diciembre de 2020
31
Los “Otros activos financieros” a corto plazo corresponden, fundamentalmente, al efectivo y equivalentes (por
importes de 104 y 51 millones de euros al 31 de diciembre de 2020 y 2019, respectivamente), a las cuentas a cobrar
a las Empresas del Grupo por el devengo del Impuesto sobre Sociedades del Grupo fiscal (por importes de 243 y 231
millones de euros al 31 de diciembre de 2020 y 2019, respectivamente, ver Notas 15 y 17), a dividendos pendientes
de cobro (por importe de 5.013 millones de euros en 2019, ver Nota 17) y a la cuenta por cobrar con Repsol Bolivia
S.A. derivada de su reducción de capital pendiente de liquidación al cierre de 2019 (133 millones de euros).
No hay diferencias significativas entre el valor razonable y el valor contable de los préstamos y partidas a cobrar de la
Sociedad.
(11) PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS
11.1) Capital social
El capital social suscrito e inscrito en el Registro Mercantil a 31 de diciembre de 2020 y 2019 estaba representado por
1.527.396.053
1
acciones de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas
por anotaciones en cuenta y admitidas a cotización oficial en el mercado continuo de las Bolsas de Valores españolas.
La Compañía dispone de un programa de ADS (American Depositary Share) en Estados Unidos, los cuales cotizan en
el mercado OTCQX.
Tras la operación de ampliación de capital liberada cerrada en enero de 2021, el capital social de Repsol, S.A. asciende
a 1.567.890.563 acciones de 1 euro de valor nominal cada una. De acuerdo con la normativa contable, y teniendo en
cuenta que dicha ampliación de capital fue inscrita en el Registro Mercantil con carácter previo a la formulación de
estas Cuentas Anuales, la misma fue registrada en las Cuentas Anuales con fecha 31 de diciembre de 2020
2
.
Según la última información disponible, los accionistas significativos de la Sociedad son:
(1)
Sacyr, S.A. ostenta su participación a través de Sacyr Securities, S.A., Sacyr Investments S.A.U. y Sacyr Investments II, S.A.U.
(2)
JP Morgan Chase & Co ostenta su participación a través de diversas entidades controladas. Información basada en la declaración presentada
por dicha entidad en la CNMV el 19 de marzo de 2020 sobre la cifra de capital social de 1.566.043.878 acciones.
(3)
BlackRock, Inc. ostenta su participación a través de diversas entidades controladas. Información basada en la declaración presentada por dicha
entidad en la CNMV el 10 de diciembre de 2019 sobre la cifra de capital social de 1.527.396.053 acciones.
(4)
Amundi Asset Management, S.A. ostenta su participación a través de diversas entidades controladas.
1
Tras la última operación de ampliación de capital liberada de 2019 cerrada en enero de 2020, el capital social de Repsol, S.A. ascendió a
1.566.043.878 acciones de 1 euro de valor nominal cada una, habiéndose registrado en las Cuentas Anuales de la Sociedad con fecha 31 de
diciembre de 2019.
2
En el balance de situación a 31 de diciembre de 2020 se ha registrado una reducción patrimonial en el epígrafe “Dividendo y retribuciones” así
como una obligación de pago a los accionistas que habían aceptado el compromiso irrevocable de compra en la ampliación de capital liberada
llevada a cabo en enero de 2020, correspondientes a la venta de derechos a Repsol por importe de 102 millones de euros.
Accionistas significativos Directo Indirecto
Sacyr, S.A.
(1)
- 7,826 - 7,826
JP Morgan Chase & Co
(2)
- 0,585 6,27 6,855
BlackRock, Inc
(3)
- 4,762 0,236 4,998
Amundi Asset Management, S.A
(4)
- 4,500 - 4,500
% Derechos de voto atribuidos a las acciones
% Derechos de voto a través
de instrumentos financieros
% total derechos de
voto
32
Durante 2020 y 2019 los accionistas han sido retribuidos mediante la implementación del programa “Repsol
Dividendo Flexible”, cuyos importes se recogen en la siguiente tabla:
(1)
En sustitución del que hubiera sido el dividendo complementario del ejercicio 2020 y 2019.
Asimismo, en octubre de 2020 se ha ejecutado una reducción de capital mediante amortización de 99 millones de
acciones propias (representativas de aproximadamente el 6,09% del capital social a la fecha de la referida reducción
de capital) aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 8 de mayo de 2020. El coste de adquisición de
las acciones amortizadas ascendió a 1.221 millones de euros.
Adicionalmente, en enero de 2021 en el marco del programa “Repsol dividendo flexible” y en sustitución del que
hubiera sido el dividendo a cuenta del ejercicio 2020, Repsol ha realizado un desembolso en efectivo de 102 millones
de euros (0,288 euros brutos por derecho) a aquellos accionistas que optaron por vender sus derechos de asignación
gratuita a la Compañía y ha retribuido con 40.494.510 acciones, por un importe equivalente de 338 millones de euros,
a aquellos que optaron por recibir acciones nuevas de la Sociedad.
A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, el Consejo de Administración ha acordado la puesta en marcha
de un Programa de Recompra de acciones propias por un máximo de 40.494.510 acciones, representativas de
aproximadamente el 2,58% del capital social actual, con el único propósito de adquirir las acciones que se amortizarán
en el caso de que la reducción de capital propuesta a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas sea aprobada.
11.2) Prima de emisión
La prima de emisión al 31 de diciembre de 2020 y 2019 asciende a 4.078 y 6.278 millones de euros, respectivamente.
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de
emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho
saldo. La reducción del saldo del ejercicio 2020 se ha originado principalmente por la reclasificación de 2.000 millones
de euros a reservas voluntarias, la cual fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 8 de mayo de
2020. Adicionalmente, se han utilizado 101 millones de euros para cubrir las dos ampliaciones de capital liberadas
aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2020 y 99 millones de euros para dotar la reserva por capital
amortizado necesaria tras la reducción de capital ejecutada en octubre de 2020.
11.3) Reserva legal
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la reserva legal asciende a 312 millones de euros. De acuerdo con el Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la
reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar
el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada
anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación
de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre del ejercicio 2020
esta reserva no se encontraba completamente constituida.
11.4) Reservas de revalorización
El saldo de la cuenta "Reserva de revalorización, Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio”, por importe de 3 millones
de euros al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados
contables negativos de ejercicios anteriores o del ejercicio actual o futuros y a la ampliación de capital social. A partir
del 1 de enero del año 2007 puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya
sido realizada.
Nº de derechos de
asignación gratuita
vendidos a Repsol
Precio del compromiso
decompra(€/derecho)
Desembolso en
efectivo (millones de
euros)
Acciones
nuevas
emitidas
Retribución en
acciones (millones
de euros)
Diciembre 2018/Enero 2019 425.542.521 0,411 175 31.481.529 453
Junio/Julio 2019
(1)
441.300.729 0,505 223 39.913.458 564
Diciembre 2019/Enero 2020 252.017.771 0,424 107 38.647.825 541
Junio/Julio 2020
(1)
480.011.345 0,492 236 60.335.140 534
33
El reparto de dichas reservas originaría el derecho a la deducción por doble imposición de dividendos. Si se dispusiera
del saldo de esta cuenta en forma distinta a la expuesta, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.
Tal y como se indica en la Nota 7, el 27 de diciembre de 2012 se aprobó la Ley 16/2012, en base a la cual la Sociedad
actualizó el valor de su inmovilizado material con pago de un gravamen único del 5% del importe actualizado. De
acuerdo a lo dispuesto en dicha Ley, la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 31 de mayo de 2013,
aprobó el Balance de Actualización de la Sociedad con efectos 1 de enero de 2013.
El saldo de la cuenta «Reserva de Revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre», por importe de 29 millones
de euros al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, será indisponible hasta que sea comprobado y aceptado por la
Administración tributaria. Dado que se ha efectuado la comprobación correspondiente por parte de la Administración
Tributaria, el saldo de la cuenta podrá destinarse a la eliminación de resultados contables negativos, a la ampliación
de capital social o, transcurridos diez años contados a partir de la fecha de cierre del balance en el que se reflejaron
las operaciones de actualización, a reservas de libre disposición. No obstante, el referido saldo sólo podrá ser objeto
de distribución, directa o indirectamente, cuando los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente
amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance.
Las Reservas de revalorización no han tenido movimiento ni en el ejercicio 2020 ni en el ejercicio 2019.
11.5) Reserva por capital amortizado
El saldo de la reserva por capital amortizado asciende a 239 millones de euros, que equivale al valor nominal de las
acciones amortizadas en el marco de las reducciones de capital ejecutadas en 2020, 2019 y 2018. Esta reserva se ha
dotado en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 335.c del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
11.6) Acciones y participaciones en patrimonio propias
Las principales operaciones con acciones propias
1
efectuadas por la Sociedad han sido las siguientes:
(1)
En 2020 “Compras mercado” incluye las compras realizadas al amparo del Programa de Recompra de acciones propias para su amortización
(ver apartado siguiente) entre el 4 y 23 de septiembre y por el que se han adquirido 23.632.965 acciones. También en 2020 y 2019 “Compras
mercado” y “Ventas Mercado” incluyen las acciones adquiridas y entregadas en el marco del Plan de Adquisición de Acciones y de los Planes
de compra de acciones por los beneficiarios de los programas de retribución variable plurianual (en 2020 se han entregado 1.547.189 acciones
de acuerdo con lo establecido en cada uno de los planes descritos en la Nota 16.3), así como otras transacciones en el marco de la operativa
discrecional de autocartera descrita en el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del mercado de valores.
(2)
Incluye 1.400.00 acciones propias adquiridas antes del 25 de marzo de 2020 (fecha de convocatoria de la Junta General de Accionistas 2020)
y 73.950.000 acciones propias procedentes de la liquidación de los derivados sobre acciones propias contratados también con anterioridad al
25 de marzo de 2020.
(3)
Acciones nuevas recibidas en las ampliaciones de capital liberadas realizadas en el marco del Programa “Repsol Dividendo Flexible”
correspondientes a las acciones mantenidas en autocartera.
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, las acciones propias mantenidas por la Sociedad o cualquiera de las sociedades
de su Grupo, representaban el 1,25% y el 5,16% de su capital social a dicha fecha, respectivamente. A 31 de diciembre
de 2020, el saldo de autocartera no incluye derivados sobre acciones propias. A 31 de diciembre de 2019 incluía
derivados sobre un nocional total de 70 millones de acciones liquidadas durante el ejercicio 2020.
1
La Junta General Ordinaria de Accionistas del 11 de mayo de 2018, autorizó al Consejo de Administración por un periodo de 5 años a la adquisición
de acciones de Repsol, directamente o a través de Sociedades dependientes, hasta un número máximo de acciones que, sumado al de las que
ya posea Repsol y cualesquiera de sus sociedades filiales, no exceda del 10% del capital de la Sociedad y por un precio o valor de contraprestación
que no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar su cotización en Bolsa.
Millones de euros Nº Acciones Importe % Capital Nº Acciones Importe % Capital
Saldo al inicio del ejerc icio
80.768.9 05 1.1 69
5,1 6%
24.157.5 54 350
1,5 5%
Compras a Mercado
(1)
96.294.772 850
6,14%
176.384.235 2.561
11,26%
Ventas a Mercado
(1)
(58.847.189) (637)
3,75%
(48.948.699) (717)
3,13%
Reducción de capital
(2)
(98.982.965) (1.221)
6,31%
(71.394.987) (1.024)
4,56%
Repsol Dividendo Flexible
(3)
367.595 -
0,02%
570.802 - 0,04%
Saldo al cierre del ejercicio 19.60 1.118 161 1,25% 80.768.9 05 1.169 5,1 6%
2020
2019
34
Adicionalmente existen opciones sobre acciones propias que se informan en la Nota 13.
(12) DEUDAS FINANCIERAS (LARGO Y CORTO PLAZO)
El detalle de estos pasivos al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
12.1) Deudas con entidades de crédito
El saldo a 31 de diciembre de 2020 corresponde a adquisiciones de acciones propias pendientes de liquidación, y a 31
de diciembre de 2019 incluye fundamentalmente compromisos de compra a futuro de autocartera sobre un nocional
de 70 millones de acciones.
Las deudas con entidades de crédito están nominadas en euros y devengaron un tipo de interés medio del 0,18% en
el ejercicio 2020 y del 0,11% en 2019. El importe de intereses registrados como gasto financiero en la cuenta de
pérdidas y ganancias ha ascendido a 1 millón de euros, tanto en el ejercicio 2020 como en el 2019.
En general, la deuda financiera incorpora cláusulas de vencimiento anticipado a precio de mercado de uso general en
contratos de esta naturaleza.
Adicionalmente, la Sociedad tiene concedidas pólizas de crédito con entidades de crédito con los siguientes límites
(en millones de euros):
12.2) Créditos y otros pasivos financieros
Como “Créditos” se recogen los préstamos otorgados por empresas del Grupo por importes de 8.026 y 11.157
millones de euros en 2020 y 2019, respectivamente (ver Nota 17). El importe de intereses registrados como gasto
financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias de 2020 y de 2019 ha ascendido a 174 y a 144 millones de euros,
respectivamente.
Créditos - 6.231 6.231 7.506 7.506
Derivados (Nota 13) 23 - 23 - -
Otros pasivos financieros - 29 29 20 20
Largo plaz o / No corri ente 23 6.260 6.283 7.526 7.526
Deudas con entidades de crédito - 27 27 985 985
Créditos - 1.795 1.795 3.650 3.650
Otros pasivos financieros - 635 635 341 341
Corto pla zo / Corrientes - 2.457 2.457 4.976 4.976
TOTAL
(1 )
23 8.717 8.740 12.502 12.502
(1)
En las tablas anteriores no se incluyen las cuentas a pagar de carácter comercial.
Débitos y partidas a
pa ga r
31 de di ciembre de 2019
31 de di ciembre de 2020
Pasivos financieros
ma ntenidos para
neg ocia r
Débitos y partidas
a paga r
Tota l
Tota l
Límite Límite
3.092 1.512
Pólizas de crédito
2019
Importe no dispuesto
1.512
2020
Importe no dispuesto
3.092
35
El detalle por vencimientos de los “Créditos” a largo plazo al 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:
Adicionalmente, los conceptos más significativos incluidos en el epígrafe “Otros pasivos financieros” a corto plazo al
31 de diciembre de 2020 y de 2019, corresponden a la adquisición de derechos de asignación gratuita pendiente de
pago a los accionistas que, en el marco del programa “Repsol Dividendo Flexible”, optaron por recibir en efectivo la
retribución equivalente al dividendo a cuenta, por importes de 102 y 107 millones de euros, respectivamente, y a las
cuentas a pagar a las Empresas del Grupo por el devengo del Impuesto sobre Sociedades del Grupo fiscal, por importes
de 528 y 225 millones de euros al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, respectivamente (ver Notas 15 y 17).
En el siguiente desglose se detalla el valor razonable de los “Débitos y partidas a pagar” de los que dispone la Sociedad:
12.3) Obligaciones u otros valores negociables garantizados por la Sociedad
Las emisiones de bonos, representativas de deuda ordinaria, realizadas por Repsol International Finance B.V., con la
garantía de Repsol, S.A., por un importe nominal de 5.200 millones de euros, contienen ciertas cláusulas de
aceleración o de vencimiento anticipado de la deuda (entre otras, vencimiento o incumplimiento cruzado - “cross
acceleration” o “cross-default” - aplicables al emisor y al garante) y el compromiso de no constituir sobre los activos
del emisor y del garante gravámenes en garantía de futuras emisiones de títulos representativos de deuda. En caso
de incumplimiento de los términos y condiciones de las emisiones, el banco depositario-fiduciario (“Trustee”) a su
sola discreción o a instancia de los tenedores de, al menos, una quinta parte de la serie de bonos afectada o con base
en una resolución extraordinaria, puede declarar el vencimiento anticipado de los bonos. Adicionalmente, los
tenedores de los bonos emitidos desde 2013 pueden instar su amortización si, como consecuencia de un cambio de
control de Repsol, la calificación crediticia de Repsol quedara situada por debajo del grado de inversión.
Adicionalmente los bonos subordinados emitidos por RIF con la garantía de Repsol, S.A. en 2015 y 2020 por importe
nominal total de 3.500 millones de euros (con un saldo vivo a 31 de diciembre de 2.906 millones de euros), no
contienen cláusulas de vencimiento anticipado, con excepción de los supuestos de disolución o liquidación.
A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, Repsol no se encuentra en situación de incumplimiento de
cualquier tipo de obligación que pudiera dar lugar a una declaración de vencimiento anticipado de sus compromisos
financieros.
Por otro lado, la Sociedad garantiza las obligaciones de pago de Repsol Oil & Gas Canada Inc (en adelante ROGCI)
asociadas a los valores negociables en circulación por un nominal, a 31 de diciembre de 2020 y 2019, de 412 millones
de dólares estadounidenses.
Vencimiento Millones de euros
2022
-
2023
-
2024
846
2025 y siguientes
5.385
Total 6.231
Valor contable Valor razonable
Largo plazo/No corriente 6.260 6.174
Corto plazo/Corriente 2.457 2.449
8.71 7 8.62 3
Millones de euros
36
(13) INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
A 31 de diciembre de 2020, Repsol mantiene contratadas opciones sobre sus propias acciones por un volumen
nocional total de 115 millones de acciones (90 millones en opciones de compra y 25 millones en opciones de venta).
Estas opciones se registran a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados. Sus principales características
son las siguientes:
- Opciones de compra (call) adquiridas sobre un volumen de 40 millones de acciones, a un precio de ejercicio
promedio de 5,9 euros por acción y con vencimiento en julio de 2021. Las opciones call pueden ser liquidadas
por entrega física o por diferencias, a decisión de Repsol. El impacto en la cuenta de resultados en el ejercicio
ha ascendido a 72 millones de euros.
- “Reverse collar”, dividido en dos tramos: (i) opciones call compradas sobre un volumen de 50 millones de
acciones a un precio de ejercicio de 8,26 euros por acción y (ii) opciones de venta (put) vendidas sobre un
volumen de 25 millones de acciones a un precio de ejercicio de 5,78 euros por acción. El vencimiento del
instrumento se inicia el 16 de enero de 2023 y finaliza el 17 de febrero de 2023 a razón de 2 millones de
acciones al día para el tramo call y 1 millón de acciones al día para el tramo put. El tramo call puede liquidarse
por entrega física o por diferencias, a decisión de Repsol y el tramo put es únicamente liquidable por
diferencias. El impacto en la cuenta de resultados en el ejercicio ha ascendido a -2 millones de euros.
Por otro lado, Repsol ha llevado a cabo operaciones con derivados de tipo de cambio que, si bien se utilizan para
gestionar la exposición al riesgo de tipo de cambio, no se registran como cobertura contable.
La mayor parte de los derivados de tipo de cambio se han formalizado con Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A.,
que es una compañía que desarrolla actividades de mitigación del riesgo de tipo de cambio de las sociedades del
Grupo.
Los derivados de tipo de cambio contratados al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, son forwards de divisa con las
siguientes características:
2020 2019
Importe contratado (Millones de euros) 4 3
Vencimiento 2021 2020
Valor Razonable (Millones de euros) - -
37
(14) PROVISIONES Y CONTINGENCIAS
14.1) Provisiones
El detalle de las provisiones del balance de situación al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, así como los principales
movimientos registrados durante estos ejercicios, es el siguiente (en millones de euros):
a) Programa de Incentivo a Largo Plazo
La Compañía tiene implantado un instrumento de fidelización dirigido a directivos y a otras personas con
responsabilidad en el Grupo, consistente en la fijación de un incentivo a largo plazo como parte de su sistema
retributivo. Con él se pretende fortalecer los vínculos de los directivos y mandos con los intereses de los accionistas,
basados en la sostenibilidad de los resultados de la Compañía a medio y largo plazo y en el cumplimiento de su Plan
Estratégico, al propio tiempo que se favorece la continuidad en el Grupo de las personas más destacadas.
Al cierre del ejercicio 2020 se encuentran vigentes los Programas de Incentivo a Largo Plazo 2017-2020, 2018-2021 y
2019-2022 y 2020-2023. El programa 2016-2019 se cerró, de acuerdo a sus bases, el 31 de diciembre de 2019 y sus
beneficiarios han percibido la retribución variable correspondiente en el ejercicio 2020.
Los cuatro Programas de Incentivo a Largo Plazo vigentes son independientes entre sí, pero sus principales
características son las mismas, a excepción del mecanismo de liquidación del Plan 2020-2023, que se diferencia de
los programas anteriores, en el derecho a percibir un “incentivo en metálico” y un determinado número de
“Performance Shares” que darán derecho a recibir, transcurrido el periodo de medición del plan y sometido al
desempeño de determinadas métricas, acciones de Repsol, S.A.
El cumplimiento de los respectivos objetivos ligados a cada programa da a los beneficiarios de cada plan el derecho a
la percepción del incentivo en el primer cuatrimestre del ejercicio siguiente al de su finalización. No obstante, la
percepción del incentivo está ligada a la permanencia del beneficiario al servicio del Grupo hasta el 31 de diciembre
del último de los ejercicios del programa, con excepción de los supuestos especiales contemplados en las propias
bases del mismo.
Incentivos
al personal
Otras
provisiones
Total
Incentivos
al personal
Otras
provisiones
Total
Saldo al 1 de enero de 201 9 26 263 289 16 18 34
Dotaciones con cargo a resultados 13 52 65 4 5 9
Actualizaciones financieras - 6 6 - - -
Aplicaciones con abono a resultados - (15) (15) - - -
Cancelación por pago - (3) (3) (16) (3) (19)
Traspasos y Reclasificaciones
(15) -
(15)
12 (1)
11
Saldo al 31 de diciembre de 2019 24 303 327 16 19 35
Dotaciones con cargo a resultados
4 306
310
1 36
37
Actualizaciones financieras - 4 4 - - -
Aplicaciones con abono a resultados - (27) (27) (1) - (1)
Cancelación por pago - (42) (42) (15) (9) (24)
Traspasos y Reclasificaciones
(13) 5
(8)
13 (18)
(5)
Saldo al 31 de diciembre de 2020 15 549 564 14 28 42
Provisiones no corrientes
Provisiones corrientes
38
En caso de que corresponda la percepción del incentivo, a la cantidad que se determina en el momento de concesión
del incentivo a largo plazo, se le aplica un primer coeficiente variable en función del grado de consecución de los
objetivos establecidos y un segundo coeficiente variable, vinculado a la media aritmética de la evaluación individual
de desempeño obtenida por el beneficiario en los años comprendidos en el periodo de medición de cada programa
de incentivos, calculada como el porcentaje de retribución variable anual individual obtenida con respecto al 100%
del target establecido.
Salvo el plan 2020-2023, ninguno de los planes anteriores implica para sus beneficiarios la entrega de acciones u
opciones, salvo por lo que se refiere al Consejero Delegado, a quien se le abona parcialmente en acciones el importe
correspondiente en todos los planes. A este respecto, el importe del Incentivo a Largo Plazo 2017-2020 se abonará al
Consejero Delegado en una proporción de 70% en efectivo y el 30% restante en acciones de la Sociedad, de forma
que percibirá 865.170 euros en metálico y 19.337 acciones de la Sociedad equivalentes a un importe de 163.574
euros.
De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros en vigor, el número final de
acciones que recibirá el Consejero Delegado se calcula teniendo en cuenta: (i) el importe que efectivamente le
corresponde abonar tras aplicar los impuestos (o retenciones) que correspondan; y (ii) la media ponderada por
volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de Repsol correspondientes a las quince sesiones
bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que se acuerde, por el Consejo de
Administración, el abono del Incentivo a Largo Plazo de cada uno de los Planes para el Consejero Delegado.
Para asumir los compromisos derivados de estos programas se ha registrado un gasto en la cuenta de pérdidas y
ganancias de los ejercicios 2020 y 2019 correspondiente a la dotación de provisiones por importe de 4 y 17 millones
de euros, respectivamente.
b) Otras provisiones
Dentro de este epígrafe se incluyen, fundamentalmente, las provisiones constituidas para hacer frente a las
obligaciones de naturaleza fiscal (ver Nota 15).
14.2) Contingencias
La Sociedad puede ser parte en determinados procedimientos judiciales o arbitrales en el curso ordinario de sus
actividades. A continuación, se recoge un resumen del más significativo y su situación a la fecha de cierre de las
presentes Cuentas Anuales.
Estados Unidos de América
Litigio del Rio Passaic / Bahía de Newark
Los hechos a los que se hace referencia en este litigio están relacionados con la venta por Maxus Energy Corporation
(“Maxus”) de su antigua filial química, Diamond Shamrock Chemical Company (“Chemicals”) a Occidental Chemical
Corporation (“OCC”). Maxus acordó indemnizar a Occidental frente a ciertas contingencias medioambientales
relacionadas con las actividades de Chemicals anteriores al 4 de septiembre de 1986. Con posterioridad (1995), Maxus
fue adquirida por YPF S.A. (“YPF”) y posteriormente (1999) Repsol, S.A. adquirió YPF.
En diciembre de 2005 el Department of Environmental Protection de Nueva Jersey (“DEP”) y el Spill Compensation
Fund de Nueva Jersey (conjuntamente, “el Estado de Nueva Jersey”) demandaron a Repsol YPF S.A. (actualmente
denominada Repsol, S.A., en lo sucesivo “Repsol”); YPF; YPF Holdings Inc. (“YPFH”); CLH Holdings (“CLHH”); Tierra
Solutions, Inc. (“Tierra”); Maxus; así como a OCC por la supuesta contaminación proveniente de la antigua planta de
Chemicals que presuntamente contaminó el río Passaic, la Bahía de Newark y otras aguas y propiedades cercanas.
39
El 26 de septiembre de 2012 OCC interpuso una “Second Amended Cross Claim” (“Cross Claim”) contra Repsol, YPF,
Maxus (conjuntamente los “Demandados”), Tierra y CLHH, reclamando, entre otras, que Repsol e YPF fueran
declaradas responsables de las deudas de Maxus (“Alter Ego”). Entre junio de 2013 y agosto de 2014 los Demandados,
entre otros, firmaron, sin reconocimiento de responsabilidad, distintos acuerdos con el Estado de Nueva Jersey, por
los que mediante determinados pagos se obtuvo el desistimiento de las acciones del Estado de Nueva Jersey contra
aquéllos. En febrero de 2015 Repsol demandó a OCC reclamándole los 65 millones de dólares que tuvo que abonar al
Estado de Nueva Jersey.
El 5 de abril de 2016 el Juez desestimó en su totalidad la demanda de OCC contra Repsol. El 17 de junio de 2016 Maxus
presentó solicitud de quiebra ante el Tribunal Federal de Quiebras del Estado de Delaware, requiriendo, además, la
suspensión de la Cross Claim. El 19 de octubre de 2017 el Juez titular estimó en su totalidad la demanda de Repsol
contra OCC condenado a esta al pago de 65 millones de dólares más intereses y costas.
El 14 de septiembre de 2018 Maxus (declarado por el Tribunal Federal de Quiebras de Delaware, sucesor de OCC -su
principal acreedor- como demandante en la Cross Claim) formalizó recurso de apelación sobre la sentencia adversa
dictada en dicho procedimiento, y que rechazaba el Alter Ego entre Maxus y Repsol. Simultáneamente, OCC formalizó
recurso de apelación sobre la demanda que le condenaba a abonar los 65 millones de dólares que Repsol tuvo que
abonar al Estado de Nueva Jersey.
El 14 de junio de 2018, la Administración Concursal de Maxus presentó una demanda (“New Claim”) en el Tribunal
Federal de Quiebras del Estado de Delaware contra YPF, Repsol y determinadas sociedades filiales de ambas, por las
mismas reclamaciones que se recogían en la Cross Claim. En febrero de 2019 el Tribunal Federal de Quiebras rechazó
los escritos presentados por Repsol en los que solicitaba que el Tribunal rechazara de inicio la New Claim, lo que
implica que el procedimiento continúa su curso.
Repsol mantiene la opinión de que, al igual que se ha demostrado en la Cross Claim, las pretensiones aducidas en la
New Claim carecen de fundamento.
El 10 de diciembre de 2019, la Administración Concursal de Maxus presentó una demanda (“Insurance Claim”) en
Texas contra Greenstone Assurance Limited (sociedad reaseguradora cautiva histórica del Grupo Maxus y,
actualmente, participada al 100% por Repsol - “Greenstone”), reclamando que dicha entidad vendría obligada a
indemnizar a Maxus por las responsabilidades derivadas de la indemnidad otorgada a OCC, y ello en virtud de
supuestas pólizas de seguro emitidas por Greenstone entre 1974 y 1998. Repsol mantiene la opinión de que las
pretensiones aducidas en la Insurance Claim carecen de fundamento. No obstante, las partes han llegado a un
preacuerdo transaccional por importe de 25 millones de dólares, sujeto a la firma de un acuerdo definitivo, y el juez,
con fecha 9 de febrero de 2021, ha acordado suspender todos los plazos del proceso por un periodo de 30 días.
En la Nota 15.2 de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol se describen otros litigios en los que son parte
alguna de las filiales de la Sociedad.
(15) ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL
La Sociedad está sometida, en materia impositiva y de gravamen sobre el beneficio, a la jurisdicción fiscal española.
15.1) Impuesto sobre Sociedades
La Sociedad tributa en el Régimen de consolidación fiscal dentro del Grupo fiscal 6/80, como sociedad dominante del
mismo. Las sociedades del mencionado grupo fiscal determinan conjuntamente el resultado fiscal del mismo
repartiéndose éste entre ellas, según el criterio establecido por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en
cuanto a registro y determinación de la carga impositiva individual.
El número de sociedades que componen el mencionado Grupo fiscal 6/80 en el ejercicio 2020 es de 82, siendo las
más significativas las siguientes: la propia Repsol, S.A., Repsol Petróleo, S.A., Repsol Trading, S.A., Repsol Química, S.A.,
Repsol Butano, S.A., Repsol Exploración, S.A., Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A. y Repsol Electricidad y
Gas, S.A.
40
El cálculo del Impuesto sobre Sociedades se realiza sobre la base del resultado económico, obtenido por la aplicación
de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal,
entendiendo éste como la base imponible del impuesto.
La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal), así como
el cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades contabilizado en los ejercicios 2020 y 2019, de acuerdo con el
criterio indicado en la Nota 4.8 de esta Memoria, es la siguiente:
Entre las diferencias permanentes al resultado contable se incluye una disminución de 18.129 millones de euros que
se corresponde con la exención para evitar la doble imposición sobre dividendos y rentas derivadas de la transmisión
de valores, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre
Sociedades (“LIS”), un aumento de 11.999 millones de euros que se corresponde con la aplicación del valor de
mercado en rentas derivadas de transmisión de valores y un aumento de 3.435 millones de euros que se corresponde
con la dotación del deterioro contable de participaciones en sociedades.
Las deducciones de la cuota generadas por la Sociedad corresponden a mecanismos para evitar la doble imposición
por importe de 6 millones de euros, así como a incentivos fiscales por importe de 10 millones de euros
correspondientes principalmente a deducciones por inversiones.
Con respecto a las deducciones por reinversión de ejercicios pasados, las menciones exigidas por el artículo 42 del
Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades constan en las memorias anuales de los correspondientes ejercicios.
Millones de euros
Aumentos Disminuciones Aumentos Disminuciones
Resultado contable antes de impuestos 2.506 (4.067)
Diferencias permanentes 15.458 (18.286) (2.828) 9.258 (5.555) 3.703
Diferencias temporarias:
- con origen en el ejercicio 29 (20) 9 55 (28) 27
- con origen en ejercicios anteriores 14 (35) (21) 15 (46) (31)
Total ajustes al resultado contable (2.840) 3.699
Reserva de Capitalización - (27)
Compensación BIN ejercicios anteriores - -
Base Imponible del I.S. (334) (395)
Cuota bruta
( 1 )
(83) (99)
Deducciones por doble imposición (6) (26)
Deducciones por incentivos fiscales (10) (10)
Activación/aplicación de BINS y deducciones Grupo 385 (26)
GIS corriente (Cuota líquida) 286 (161)
GIS diferido (efec to diferencias temporarias) 3 1
GIS diferido por activac ión/aplic ación de BINs y
deducciones Grupo
(385) 26
- Ajustes regularización I.S. ejercicios anteriores 29 9
- Ajustes en la imposición sobre beneficios
(2)
260 33
- Impuesto satisfecho en el extranjero 5 21
TOTAL IMPUESTO SO BRE SOCIEDADES
( 3 )
198 (71)
(1)
Tipo impositivo: 25%
(2)
Incluye impactos asociados a pérdidas por inversiones en el extranjero
(3)
Signo positivo: Gasto por Impuesto sobre Sociedades / Signo negativo: Ingreso por Impuesto sobre Sociedades
2020
2019
41
Durante el ejercicio 2020, el movimiento de los activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente (millones de
euros):
Los activos y pasivos por impuesto diferido indicados anteriormente se corresponden principalmente con (i) créditos
fiscales por bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación; (ii) provisiones para el personal; (iii)
deterioros de participaciones en sociedades y (iv) diferencias de amortización.
Los activos por impuesto diferido han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores
de la Sociedad que es probable que dichos activos sean recuperados.
Los créditos fiscales reconocidos por el Grupo fiscal 6/80 ascienden a 1.786 millones de euros. De acuerdo con el Plan
Estratégico del Grupo, la evaluación de las estimaciones de resultados de la sociedad y del grupo fiscal y el período y
límites establecidos en la legislación para la recuperación de los créditos fiscales, se estima que dichos créditos fiscales
se habrán recuperado, en su mayoría, en un plazo de 10 años.
Las diferencias temporarias imponibles por inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos no
registradas en balance por cumplir los requisitos establecidos para acogerse a la excepción de registro vigente hasta
la entrada en vigor del RD 1159/2010, ascienden a un total de 84 millones de euros.
15.2) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que
las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de
prescripción de cuatro años.
Al 31 de diciembre de 2020, los ejercicios abiertos a inspección para los principales impuestos a los que está sujeta la
Sociedad, son los siguientes:
Cuando se plantean diferentes interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a determinadas operaciones entre la
Sociedad y las autoridades fiscales, Repsol, S.A. actúa con las autoridades de forma transparente y cooperativa para
resolver las controversias mediante las fórmulas jurídicas disponibles con el objeto de llegar a una solución no litigiosa.
No obstante, tanto en ejercicios anteriores como en éste, se han producido actuaciones administrativas con
trascendencia fiscal contrarias a las pretensiones de la Sociedad que han dado lugar a situaciones litigiosas y que
podrían poner de manifiesto pasivos fiscales adicionales. Repsol, S.A. considera que su actuación en los indicados
asuntos ha sido ajustada a Derecho y se sustenta en interpretaciones razonables de la normativa aplicable, por lo que
ha interpuesto los oportunos recursos en defensa de los intereses de la Sociedad y de sus accionistas.
Es difícil predecir el plazo de resolución de dichos litigios debido a lo extenso del procedimiento de reclamación. La
Sociedad, sobre la base del asesoramiento de expertos fiscales internos y externos, considera que las deudas fiscales
que finalmente pudieran derivarse de dichas actuaciones no afectarían significativamente a las Cuentas Anuales
adjuntas.
Activo por impuesto
di f erido
Pasivo por
im puesto diferido
TOTAL
Saldo al 31 de diciem bre de 2019 1.497 (79) 1.418
- Movimiento 2020 contra GIS 350 (1) 349
- Movimiento 2020 contra Patrimonio - - -
Saldo al 31 de diciem bre de 2020 1.847 (80) 1.767
Tipo de im puesto
Períodos abiertos
Impuesto sobre Sociedades 2017 a 2019
Impuesto sobre el Valor Añadido 2017 a 2020
Retenciones/ingresos a cuenta rendimientos del trabajo/prof. 2017 a 2020
Retenciones/ingresos a cuenta capital mob./inmob./no resid. 2017 a 2020
42
El criterio de la Sociedad consiste en registrar provisiones para los litigios de naturaleza fiscal en los que se determina
que el riesgo de pérdida es probable y no se registran provisiones cuando el riesgo de pérdida es posible o remoto.
Los importes a provisionar se calculan de acuerdo con la mejor estimación del importe necesario para liquidar el litigio
correspondiente, basándose, entre otros, en un análisis individualizado de los hechos y opiniones legales de sus
asesores internos y externos o tomando en consideración su experiencia.
En relación con la inspección relativa a los ejercicios 2006 a 2009, los asuntos discutidos se refieren principalmente a
precios de transferencia, deducción de pérdidas por inversiones en el extranjero y deducciones por inversiones, la
mayoría como consecuencia de cambios de criterio mantenido por la Administración en actuaciones precedentes. En
relación con los ajustes de precios de transferencia, las liquidaciones fueron anuladas como consecuencia de la
resolución de un conflicto por la Junta Arbitral del Concierto Económico con el País Vasco, la resolución de un
procedimiento amistoso con EEUU y dos resoluciones del Tribunal Económico-Administrativo Central; la Inspección
ha dictado una nueva liquidación por los periodos 2007-2009 aplicando los criterios ya aceptados en ejercicios
posteriores tanto por la Administración como por el contribuyente (está pendiente la liquidación relativa al período
2006). En relación con los otros asuntos, el Tribunal Económico-Administrativo Central estimó parcialmente las
reclamaciones de la Sociedad y, por los aspectos no estimados (incentivos fiscales al I+D y deducción de pérdidas por
actividades empresariales en el extranjero), se ha interpuesto recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia
Nacional, por entender la Sociedad que su actuación ha sido ajustada a Derecho.
Por otra parte, las actuaciones inspectoras relativas a los ejercicios 2010 a 2013 concluyeron en 2017 sin la imposición
de sanción alguna y, en su mayor parte, mediante actas de conformidad o con acuerdo de las que no se han derivado
pasivos significativos para el Grupo. No obstante, en relación con dos asuntos (deducibilidad de intereses de demora
tributarios y deducción de pérdidas por actividades empresariales en el extranjero) la resolución administrativa fue
objeto de reclamación, por entender la Sociedad que su actuación había sido ajustada a Derecho. El Tribunal
Económico-Administrativo Central ha desestimado dicha reclamación. Contra la resolución del Tribunal Económico
Administrativo Central se ha interpuesto recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional.
Las actuaciones de comprobación e investigación de los ejercicios 2014 a 2016 finalizaron en diciembre de 2019 sin
la imposición de sanción alguna y, en su mayor parte, con actas de conformidad o con acuerdo que no han generado
pasivos significativos para el Grupo. No obstante, se mantienen controversias relativas a la deducción de pérdidas por
inversiones en el extranjero y contra la resolución administrativa se ha interpuesto la correspondiente reclamación
por entender la Sociedad que su actuación ha sido ajustada a Derecho.
Dada la incertidumbre generada por la materialización de los riesgos fiscales existentes asociados a litigios y otras
contingencias fiscales, la Sociedad tiene, al cierre del ejercicio, dotadas provisiones, registradas en el apartado
“Provisiones y Contingencias” (ver Nota 14), que se consideran adecuadas para cubrir los mencionados riesgos.
15.3) Otras menciones relativas a la situación fiscal
En el ejercicio 2020, en el marco del proceso de reestructuración global de los negocios del Grupo Repsol, descrito en
el apartado 9.1 de las presentes Cuentas Anuales, cuya finalidad fundamental es la adecuación de la estructura
jurídico-societaria a la realidad de los nuevos segmentos de negocio definidos en el Plan Estratégico 2021-2025, se
han realizado, entre otras, las siguientes operaciones que afectan a Repsol, S.A. en su condición de socio:
1. Con fecha 28 de diciembre de 2020, Repsol Sinopec Brasil, S.A. (sociedad brasileña de la que Repsol, S.A. es
socio en un 60%) efectuó, a través de una reducción de capital, una escisión parcial del 100% de su
participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V. En el caso del Grupo Repsol, la sociedad beneficiaria de la escisión
fue Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. (sociedad brasileña de la que la Sociedad es socio único) que tras la
operación obtuvo el 60% de la participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V.
A la operación no le resulta de aplicación el régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título
VII de la LIS al optar las sociedades intervinientes por su no aplicación.
43
No obstante, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS, la Sociedad, en su condición de socio, hace
constar:
Valor contable en Repsol Sinopec Brasil, S.A. de las acciones representativas del 60% del Repsol
Sinopec Brasil, B.V. (valores transmitidos): 516 millones de euros.
Valor fiscal en Repsol Sinopec Brasil, S.A. de las acciones representativas del 60% del Repsol Sinopec
Brasil, B.V. (valores transmitidos): 754 millones de euros.
Valor por el que se han contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Exploraçao Brasil,
Ltda (valores adquiridos): 2.745 millones de euros.
Posteriormente, con fecha 30 de diciembre, la Sociedad realizó una aportación no dineraria de acciones
representativas del 60% de Repsol Sinopec Brasil, S.A. a favor de la sociedad holandesa Repsol Upstream B.V.
(de la que Repsol, S.A. es socio único).
La operación tiene la consideración de canje de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76.5. de
la LIS no resultándole de aplicación el régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de
la LIS al optar las sociedades intervinientes por su no aplicación.
No obstante, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS, la Sociedad, en su condición de socio, hace
constar:
Valor contable de las acciones representativas del 60% de Repsol Sinopec Brasil, S.A. (valores
transmitidos): 420 millones de euros.
Valor fiscal de las acciones representativas del 60% de Repsol Sinopec Brasil, S.A. (valores
transmitidos): 614 millones de euros.
Valor por el que se ha contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Upstream B.V. (valores
adquiridos): 420 millones de euros.
2. Con fecha 29 de diciembre de 2020, la Sociedad realizó una aportación no dineraria de acciones
representativas del 99,99% del capital social de Repsol Química S.A. a favor de Repsol Industrial
Transformation, S.L.U. (de la que Repsol, S.A. es socio único).
La operación tiene la consideración de canje de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76.5. de
la LIS no resultándole de aplicación el régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de
la LIS al optar las sociedades intervinientes por su no aplicación.
No obstante, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS, la Sociedad, en su condición de socio, hace
constar:
Valor contable y fiscal de las acciones representativas del 99,99% de Repsol Química, S.A. en sede
de la Sociedad (valores transmitidos): 1.165 millones de euros.
Valor por el que se ha contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Industrial
Transformation, S.L.U. (valores adquiridos): 1.197 millones de euros.
3. Con fecha 29 de diciembre de 2020, la Sociedad realizó una aportación no dineraria de acciones
representativas del 99,83% del capital social de la sociedad boliviana Repsol Bolivia S.A. a favor de Repsol
Exploración Jamaica, S.A. (de la que Repsol, S.A. era en ese momento socio único).
La operación tiene la consideración de canje de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76.5. de
la LIS no resultándole de aplicación el régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de
la LIS al optar las sociedades intervinientes por su no aplicación.
44
No obstante, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS, la Sociedad, en su condición de socio, hace
constar:
Valor contable de las acciones representativas del 99,83% de Repsol Bolivia, S.A. (valores
transmitidos): 169 millones de euros.
Valor fiscal de las acciones representativas del 99,83% de Repsol Bolivia, S.A. (valores transmitidos):
0 euros.
Valor por el que se ha contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Exploración Jamaica,
S.A. (valores adquiridos): 1.004 millones de euros.
4. Con fecha 30 de diciembre de 2020, la Sociedad realizó una aportación no dineraria de acciones
representativas del 100% de Repsol Exploración Jamaica S.A. a favor de Repsol Upstream B.V. (de la que
Repsol, S.A. es socio único).
La operación tiene la consideración de canje de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76.5. de
la LIS y ha sido acogida al régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de la LIS.
De acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS, la Sociedad, en su condición de socio, hace constar:
Valor contable de las acciones representativas del 100% de Repsol Exploración Jamaica, S.A.U.
(valores transmitidos): 1.632 millones de euros.
Valor fiscal de las acciones representativas del 100% de Repsol Exploración Jamaica, S.A.U. (valores
transmitidos): 2.614 millones de euros.
Valor por el que se han contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Upstream B.V.
(valores adquiridos): 1.632 millones de euros.
En 2019, Repsol Electricidad y Gas, S.A. realizó una operación de escisión parcial en virtud de la cual transmitió las
acciones de Repsol Energy Ventures, S.A. en favor de Repsol Technology and Ventures, S.L. Las menciones exigidas
por el artículo 86 de la LIS a Repsol, S.A., en su condición de accionista único de Repsol Electricidad y Gas, S.A.U. en
relación con la citada operación, constan en la Memoria anual del ejercicio 2019.
En 2002, la Sociedad suscribió, mediante la aportación no dineraria de diversas participaciones accionariales, sendas
ampliaciones de capital social acordadas por las sociedades Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A. y Repsol
Exploración, S.A. Las menciones exigidas por el artículo 86 de la LIS en relación con las citadas operaciones, constan
en la Memoria anual del ejercicio 2002.
15.4) Saldos corrientes con las Administraciones Públicas
La Sociedad declara el Impuesto sobre el Valor Añadido en el Régimen Especial del Grupo de Entidades 120/08
constituido con efectos 1 de enero de 2008, cuya sociedad dominante es Repsol, S.A.
La Sociedad dominante del Grupo presenta, mensualmente, las declaraciones-liquidaciones periódicas agregadas
integrando los resultados de las autoliquidaciones individuales de las sociedades que forman parte del Grupo de
Entidades.
45
La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (millones de euros):
En la nota 22 de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol se encuentra información adicional del Impuesto
sobre Beneficios de la Sociedad y sus filiales.
(16) INGRESOS Y GASTOS
16.1) Importe neto de la cifra de negocios
La distribución correspondiente a los ejercicios 2020 y 2019, clasificada por categorías de actividades y por mercados
geográficos, es la siguiente (en millones de euros):
De acuerdo con los contratos firmados entre Repsol, S.A. y sus sociedades filiales, la Sociedad recibe de las mismas
diversos ingresos a precio de mercado en concepto de contraprestaciones por los servicios prestados por la matriz. El
importe registrado por los mencionados ingresos ascendió a 541 y 624 millones de euros en 2020 y en 2019,
respectivamente, y se ha registrado bajo el epígrafe “Otros ingresos de explotación de empresas del grupo y
asociadas” de las cuentas de pérdidas y ganancias.
Sald os d eudores 2020 2019
Pagos a cuenta por Impuesto sobre Sociedades 1 195
Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades 3 621
To t al 4 816
Sald os acreed ores 2020 2019
Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre Sociedades - 85
Hacienda Pública acreedora por IVA 187 184
Retenciones practicadas IRPF 11 13
Organismos de la Seguridad Social Acreedores 4 3
To t al 202 285
2020 2019
In greso s po r Ventas 1 1
In greso s de in str umen t os fin anc iero s (ver Nota 1 8 ) - 1
In greso s po r d ividen dos (ver Not a 1 8) 2.63 4 5.46 4
Otros ingresos d e explo t ación (ver No t a 1 8 ) 541 624
- Sistemas de información 209 238
- Central de ingeniería 22 24
- Tecnología 38 46
- Otros Servicios Corporativos 199 236
- Otros servicios a Empresas del Grupo
73 80
To t al 3.17 6 6.09 0
Mercados Geo gráfic o s
2020 2019
España 2.947 5.339
Resto de países de la Unión Europea 130 372
Resto del mundo 99 379
To t al 3.17 6 6.09 0
46
16.2) Gastos de personal
El epígrafe “Gastos de personal” recoge los siguientes conceptos:
I) Personal
El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2020 y 2019, detallado por categorías, es el siguiente:
En cuanto a los trabajadores con discapacidad, la Sociedad cuenta a 31 de diciembre de 2020 con un total de 56
empleados con discapacidad. A efectos del cómputo legal por la Ley general de derechos de las personas con
discapacidad y de su inclusión social (LGD), se consideran en su conjunto todas las sociedades del Grupo Repsol en
España. En 2020 se supera el porcentaje requerido por la legislación, representando un 2,42% de la plantilla, siendo
427 empleados por contratación directa.
Por último, la distribución por géneros al término de los ejercicios 2020 y 2019, detallada por categorías, es la
siguiente:
II) Planes de pensiones de aportación definida
Para algunos colectivos de trabajadores en España, Repsol tiene reconocidos planes de modalidad mixta adaptados a
la legislación vigente. En concreto, se trata de planes de pensiones de aportación definida para la contingencia de
jubilación y de prestación definida para las contingencias de invalidez permanente total o absoluta, gran invalidez y
fallecimiento. En el caso de las contingencias de invalidez permanente total o absoluta, gran invalidez y fallecimiento,
los planes de pensiones tienen contratadas pólizas de seguro con una entidad externa.
El coste anual devengado por este concepto ha ascendido a 6 millones de euros en los ejercicios 2020 y 2019.
Para los directivos de Repsol, S.A. en España existe un sistema de previsión social, complementario al plan de
pensiones de empleo, denominado “Plan de Previsión de Directivos”, para cubrir la jubilación, la incapacidad
permanente total o absoluta, gran invalidez y fallecimiento de los partícipes. La empresa realiza aportaciones definidas
correspondientes a un porcentaje del salario base de los partícipes. El plan reconoce una rentabilidad determinada y
garantizada, igual al 125% del Índice General Nacional de Precios al Consumo del año anterior. Este plan está
instrumentado a través de seguros colectivos suscritos con una entidad aseguradora que financia y exterioriza los
compromisos correspondientes a las aportaciones y a la rentabilidad determinada garantizada.
El coste anual devengado por este concepto ha ascendido a 12 millones de euros en el ejercicio 2020 y a 10 millones
de euros en el ejercicio 2019, y se incluye en el epígrafe “Otras cargas sociales”.
2020 2019
Sueldos, salarios y asimilados 267 257
Aportaciones a planes de pensiones 6 7
Otras cargas sociales 69 80
Total 342 344
Categ orías 2020 2019
Directivos 202 199
Técnicos 1.980 1.979
Administrativos y operarios 197 212
Total 2.379 2.390
Categorías Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Directivos 150 44 157 45
Técnicos 938 1.025 969 1.029
Administrativos y operarios 55 138 58 154
Total 1.143 1.207 1.184 1.228
2020
2019
47
16.3) Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo y de
Adquisición de Acciones
I) “Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo”
Este Plan permite invertir en acciones hasta el 50% del importe bruto del incentivo a largo plazo para fomentar el
alineamiento de sus beneficiarios (entre los que se encuentra el Consejero Delegado y el resto de miembros del
Comité Ejecutivo) con los intereses a largo plazo de la Compañía y de sus accionistas. En el caso de que el beneficiario
mantenga las acciones tres años desde la inversión inicial y se cumplan el resto de condiciones del Plan, la Compañía
le entregaría una acción adicional por cada tres adquiridas inicialmente.
En el caso de la Alta Dirección (Consejero Delegado y resto de miembros del Comité Ejecutivo), se establece un
requisito adicional de desempeño para la entrega de las acciones adicionales, consistente en alcanzar un nivel de
cumplimiento global de los objetivos establecidos en el Programa de Incentivo a Largo Plazo cerrado en el ejercicio
precedente a la fecha de entrega de las acciones, igual o superior al 75%.
Actualmente, se encuentran vigentes los siguientes ciclos del Plan:
(1)
Incluye 14.330 acciones entregadas al Consejero Delegado como pago parcial del Programa 2015-2018. De acuerdo con lo establecido en la
Política de Remuneraciones de los Consejeros, las acciones que se entreguen en su caso a los Consejeros Ejecutivos en virtud de cada plan de
retribución variable a largo plazo podrán computarse a los efectos de la inversión en acciones a que se refiere el Plan de Compra de Acciones
por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo.
(2)
Incluye 14.743 acciones entregadas al Consejero Delegado como pago parcial del Programa 2016-2019.
Las acciones adquiridas en el décimo ciclo por los actuales miembros del Comité Ejecutivo, incluyendo al Consejero
Delegado, han sido 135.532 acciones.
En atención a este Plan, a 31 de diciembre de 2020 y 2019, se ha registrado un gasto en el epígrafe “Gastos de
personal” con contrapartida en el Patrimonio Neto (dentro del epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” en
2020 y “Reservas” en 2019) por importe de 0,5 y 0,6 millones de euros, respectivamente.
Adicionalmente, con fecha 31 de mayo de 2020 se ha cumplido el periodo de consolidación del séptimo ciclo del Plan
(2017-2020). Como consecuencia de ello, 72 beneficiarios de este ciclo consolidaron derechos a la entrega de un total
de 30.413 acciones (recibiendo un total de 21.391 acciones una vez descontado el ingreso a cuenta del IRPF a realizar
por la Sociedad). En particular, los miembros del Comité Ejecutivo y el Consejero Delegado han consolidado derechos
a la entrega de 16.536 acciones (11.464 acciones una vez descontado el ingreso a cuenta).
II) “Planes de Adquisición de Acciones”
Desde el año 2011 se han puesto en marcha diversos Planes de Adquisición de Acciones (PAA) aprobados por las
Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de 15 de abril de 2011 (PPA 2011-2012), de 31 de mayo de 2012 (PPA
2013-2015), 30 de abril de 2015 (PPA 2016-2018) y de 11 de mayo de 2018 (PPA 2019-2021).
Estos planes se dirigen a los empleados del Grupo Repsol en España y permiten a aquéllos que lo deseen percibir
parte de su retribución en acciones con el límite anual de 12.000 euros. Las acciones se valorarán al precio de cierre
de la acción de Repsol, S.A., en el sistema de interconexión bursátil (mercado continuo) de las bolsas españolas en
cada una de las fechas de entrega.
Durante el ejercicio 2020 se han entregado a los participantes del PAA 2020 un total de 1.502.421 acciones propias
por un importe total de 12 millones de euros. En el ejercicio 2019 y en el marco del PAA 2019, la Sociedad adquirió
643.458 acciones propias por un importe de 9,2 millones de euros (ver Nota 11).
Nº partici pa ciones
Inversión Inicial total
(nº de acciones)
Preci o m edio ( Eur/Acc)
Com prom iso Max de
entrega de Acci ones
Octavo ciclo (2018-2021) 77 114.729 16,3021 31.243
Noveno ciclo (2019-2022)
(1)
114 198.463 14,4101 66.153
Décimo ciclo (2020-2023)
(2)
112 255.228 8,4935 85.076
48
Los miembros del Comité Ejecutivo, conforme a los términos previstos en el Plan, han adquirido en 2020 un total de
11.856 acciones.
III) “Plan Global de Compra de Acciones para empleados: TU REPSOL”
Este Plan permite a todos los empleados destinar un importe de su remuneración a la compra de acciones de la
Compañía y recibir una acción gratuita por cada dos adquiridas inicialmente, siempre y cuando éstas se mantengan
durante un periodo de 2 años y se cumplan el resto de condiciones del Plan.
Los miembros del Comité Ejecutivo han adquirido en el Plan Tu Repsol correspondiente a 2020 un total de 1.830
acciones que, conforme a los términos previstos en el Plan, darán derecho a percibir un total de 915 acciones en
febrero de 2023.
Las acciones a entregar en estos planes I), II) y III) podrán provenir de la autocartera directa o indirecta de Repsol,
S.A., ser de nueva emisión o proceder de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos para asegurar la atención
de los compromisos asumidos.
16.4) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
El detalle del deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado de los ejercicios 2020 y 2019 presenta la
siguiente composición (en millones de euros):
(17) OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS
Repsol, S.A., realiza transacciones con partes vinculadas dentro de las condiciones generales de mercado.
A los efectos de esta información, se consideran partes vinculadas:
Las sociedades del Grupo, multigrupo y asociadas.
Administradores y directivos: entendiendo como tales a los miembros del Consejo de
Administración y del Comité Ejecutivo.
Accionistas significativos: los accionistas significativos de la Sociedad que a 31 de diciembre
de 2020 se consideran parte vinculada son:
Nota: Datos disponibles para la Sociedad a 31 de diciembre de 2020 provenientes de la última información facilitada por la Sociedad de
Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como la información remitida por los
accionistas a la Sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
(1)
Sacyr, S.A. ostenta su participación a través de Sacyr Securities, S.A., Sacyr Investments, S.A.U. y Sacyr Investments II, S.A.U.
17.1) Operaciones y saldos con empresas del Grupo, multigrupo y asociadas
Como consecuencia de las transacciones llevadas a cabo por Repsol, S.A. con sus empresas filiales, el detalle de los
saldos mantenidos con las mismas, así como los ingresos y gastos registrados en los ejercicios 2020 y 2019 es el
siguiente:
2020 2019
Dotación provisión de cartera (ver Nota 9) (3.438) (9.261)
Baja y enajenación de inmovilizado (ver Notas 6 y 8) 46 (2)
Baja y enajenación de cartera (ver Nota 9) 3.615 114
Dotación provisión por responsabilidades de cartera (2) (2)
Total en Resultado de Expl otación 221 ( 9.151)
Accionistas signi f icativos
Sacyr, S.A.
(1)
8,034
% total sobre el capital social
31 de diciembre de 2020
49
Millones de euros
Deudores Acreedores
Por I.S. a C.Plazo
(1)
Otros Créditos a
C. Plazo
Por I.S. a C.Plazo
(1)
Otros Créditos a
C. Plazo
(2)
Largo Plazo
Dividendos
CAMPSARED, S.A.
Empresa del Grupo 6 - 2 - - - - - - 16 -
PETROLEOS DEL NORTE, S.A.
Empresa del Grupo 3 - - - - - - - - 14 -
REPSOL BUTANO, S.A.
Empresa del Grupo 19 - 25 - - - - 193 - 29 2
REPSOL COMERCIAL P.P., S.A.
Empresa del Grupo 11 3 74 - - - - 71 - 72 4
SOLRED, S.A.
Empresa del Grupo 5 2 - - 3 - - - - 29 -
REPSOL LUBRIC. Y ESPECIALIDADES, S.A.
Empresa del Grupo 3 3 22 - - - - - - 18 -
REPSOL EXPLORACION, S.A.
Empresa del Grupo 20 2 - - 258 - - - - 50 7
REPSOL INTERNAT.FINANCE, B.V.
Empresa del Grupo - 1 - - - 1.521 6.231 70 153 - -
REPSOL PORTUGUESA, S.A.
Empresa del Grupo 1 - - 30 - - - 33 - 6 -
REPSOL PETROLEO, S.A.
Empresa del Grupo 153 1 - - 209 - - 1.566 - 78 6
REPSOL QUIMICA, S.A.
Empresa del Grupo 23 - 5 - - - - - - 47 2
REPSOL TESORERÍA Y GEST. FINANC., S.A.
Empresa del Grupo 1 - 49 16 - 273 - - 21 9 2
REPSOL TRADING S.A.
Empresa del Grupo 3 3 53 - - - - 567 - 27 1
REPSOL USA HOLDINGS CORPORATION
Empresa del Grupo - - - - - - - - - 1 -
BP TRINIDAD&TOBAGO, LLC
Empresa multigrupo - - - - - - - - - - -
REPSOL OIL & GAS CANADA Inc.
Empresa del Grupo 1 - - - - - - - - 9 -
REPSOL SINOPEC BRASIL SA
Empresa multigrupo 2 - - - - - - 15 - 2 -
REPSOL PERU BV
Empresa del Grupo - - - - - - - - - - -
Otros 43 3 13 - 58 1 - 119 - 134 7
TOTAL
294 18 243 46 528 1.795 6.231 2.634 174 541 31
(1)
Corresponde a créditos y débitos a cobrar y pagar con empresas del Grupo por la estimación del impuesto sobre sociedades del ejercicio (Consolidación fiscal. Ver Nota 15)
2020
Balance de Situación
Cuenta de Pérdidas y Ganancias
Créditos concedidos
Créditos recibidos
Gastos
Financieros
Ingresos
Operativos
Gastos
Operativos
(2)
Incluye intereses devengados no vencidos a pagar por importe de 100 millones de euros.
50
Millones de euros
Deudores Acreedores
Por I.S. a C.Plazo
(1)
Otros Créditos a
C. Plazo
(2)
Por I.S. a C.Plazo
(1)
Otros Créditos a
C. Plazo
(2)
Largo Plazo
Dividendos
CAMPSARED, S.A.
Empresa del Grupo 8 - 6 - - - - - - - -
PETROLEOS DEL NORTE, S.A.
Empresa del Grupo 3 - - 31 - - - 34 - 16 -
REPSOL BUTANO, S.A.
Empresa del Grupo 20 - 11 1.178 - - - 1.179 - 35 2
REPSOL COMERCIAL P.P., S.A.
Empresa del Grupo 19 6 34 - - - - 50 - 89 4
SOLRED, S.A.
Empresa del Grupo 2 3 - - 2 - - - - - -
REPSOL LUBRIC. Y ESPECIALIDADES, S.A.
Empresa del Grupo 6 2 8 - - - - - - 22 1
REPSOL EXPLORACION, S.A.
Empresa del Grupo 19 4 - - 25 - - - - - -
REPSOL INTERNAT.FINANCE, B.V.
Empresa del Grupo - - - 263 - 1.915 4.457 - 103 - -
REPSOL PORTUGUESA, S.A.
Empresa del Grupo 1 - - 45 - - - - - - -
REPSOL PETROLEO, S.A.
Empresa del Grupo 185 2 92 2.464 - - - 2.464 - 97 6
REPSOL QUIMICA, S.A.
Empresa del Grupo 23 1 - 606 10 - - 606 - 52 2
REPSOL TESORERÍA Y GEST. FINANC., S.A.
Empresa del Grupo 1 1 20 393 - 1.736 3.049 348 41 - -
REPSOL TRADING S.A.
Empresa del Grupo 6 4 34 - - - - - - 27 2
REPSOL USA HOLDINGS CORPORATION
Empresa del Grupo - - - - - - - - - - -
BP TRINIDAD&TOBAGO, LLC
Empresa multigrupo - - - - - - - - - - -
REPSOL OIL & GAS CANADA Inc.
Empresa del Grupo 3 - - - - - - - - - -
REPSOL SINOPEC BRASIL SA
Empresa multigrupo 2 - - - - - - 274 - 2 2
REPSOL PERU BV
Empresa del Grupo - - - - - - - - - - -
Otros 42 2 26 166 188 - - 509 - 285 17
TOTAL
340 25 231 5.146 225 3.651 7.506 5.464 144 625 36
(1)
Corresponde a créditos y débitos a cobrar y pagar con empresas del Grupo por la estimación del impuesto sobre sociedades del ejercicio (Consolidación fiscal. Ver Nota 15)
(2)
Incluye intereses devengados no vencidos a pagar por importe de 132 millones de euros y dividendos pendientes de cobro por importe de 5.013 millones de euros (Ver Nota 10.2).
2019
Balance de Situación
Cuenta de Pérdidas y Ganancias
Créditos concedidos
Créditos recibidos
Gastos
Financieros
Ingresos
Operativos
Gastos
Operativos
51
17.2) Información sobre miembros del Consejo de Administración
17.2.1) Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración
a) Por su pertenencia al Consejo de Administración
De acuerdo a lo dispuesto en el Art. 45 de los Estatutos Sociales, los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo y
por el desempeño de la función de supervisión y decisión colegiada propia de este órgano, tienen derecho a percibir una
asignación anual fija, que no podrá exceder de la cantidad fijada a tal efecto por la Junta General Ordinaria de Accionistas o
en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de la
cantidad exacta a abonar dentro de dicho límite y su distribución entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta las
funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos, la pertenencia a comisiones, los cargos desempeñados dentro
del Consejo y demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
El límite máximo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de
Accionistas el 31 de mayo de 2019 es de 8,5 millones de euros.
El importe de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2020 por los miembros del Consejo de Administración por su
pertenencia al mismo, y con cargo a la mencionada asignación estatutaria, ha ascendido a 6,937 millones de euros de acuerdo
con el siguiente detalle:
Nota: De acuerdo con el sistema aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, el importe a percibir anualmente
en 2020 asciende a: (i) 176.594 euros por pertenencia al Consejo de Administración; (ii) 176.594 euros por pertenencia a la Comisión Delegada; (iii) 88.297
euros por pertenencia a la Comisión de Auditoría y Control; (iv) 44.149 euros por pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad; (v) 22.074 euros por
pertenencia a la Comisión de Nombramientos; (vi) 22.074 euros por pertenencia a la Comisión de Retribuciones; y (vii) 22.074 euros por la función de
Consejero Independiente Coordinador.
(1)
El Sr. Brufau cesó en sus funciones ejecutivas el 30 de abril de 2015, aprobando la Junta General de Accionistas en la misma fecha su reelección como
Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración y sus nuevas condiciones retributivas, aplicables a partir del 1 de mayo de 2015 consistentes en
una retribución fija de 2.500 miles de euros brutos anuales. Adicionalmente, la remuneración en especie y los ingresos a cuenta/retenciones ligados a las
retribuciones en especie han ascendido a un total de 0,286 millones de euros.
Por otra parte, hay que indicar que:
- Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no tienen concedidos créditos ni anticipos por parte de
ninguna sociedad del Grupo, acuerdo conjunto o asociada.
- Los consejeros no ejecutivos únicamente perciben la retribución fija indicada en la tabla anterior, y no participan de los
sistemas de previsión social financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro, ni de
los planes de incentivos ligados al desempeño de la Sociedad, a corto o largo plazo. Respecto del Presidente del Consejo
de Administración, véase la nota 1 del cuadro Retribución por pertenencia a los Órganos de Administración de este
apartado.
Consejo de Administración Consejo C. Delegada
Consejero Independiente
Coordinador
C. Auditoría C. Nombram. C. Retribuc. C. Sostenib. Total
Antonio Brufau Niubó
(1) (1) (1)
2.500.000
Josu Jon Imaz San Miguel 176.594 176.594 353.188
Arantza Estefanía Larrañaga 176.594 22.074 44.149 242.817
María Teresa García-Milá Lloveras 176.594 88.297 22.074 286.966
Henri Philippe Reichstul 176.594 176.594 353.188
Mª del Carmen Ganyet i Cirera 176.594 88.297 22.074 22.074 309.040
Ignacio Martín San Vicente 176.594 176.594 353.188
María Teresa Ballester Fornés 176.594 88.297 22.074 286.966
Manuel Manrique Cecilia 176.594 176.594 353.188
Rene Dahan 176.594 176.594 353.188
José Manuel Loureda Mantiñán 176.594 22.074 44.149 242.817
Mariano Marzo Carpio 176.594 22.074 22.074 22.074 44.149 286.966
Isabel Torremocha Ferrezuelo 176.594 88.297 44.149 309.040
J. Robinson West 176.594 176.594 353.188
Luis Suárez de Lezo Mantilla 176.594 176.594 353.188
Retribución por pertenencia a los Órganos de Adminsitración (importes en euros)
52
- Ninguna sociedad del Grupo, acuerdo conjunto o asociada, tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o de
seguros de vida con miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, excepto en el caso del
Consejero Delegado, para quien rigen los compromisos previstos en su contrato mercantil de prestación de servicios,
descrito más adelante.
b) Por el desempeño de puestos y funciones directivas
En el ejercicio 2020, la retribución devengada por los miembros del Consejo de Administración por el desempeño de puestos
y funciones directivas responde al siguiente detalle:
(1)
Incluye, entre otros conceptos, seguro de vida e invalidez y seguro médico, así como la retribución variable anual y a largo plazo y las acciones adicionales
correspondientes a la liquidación del séptimo ciclo del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo,
según se detalla en el apartado e) siguiente.
Las referidas cantidades no incluyen las detalladas en los apartados c) y d) siguientes.
c) Por su pertenencia a Consejos de Administración de sociedades participadas
Durante el ejercicio 2020 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad dominante no han percibido importe
alguno por la pertenencia a los órganos de administración de otras sociedades del Grupo, acuerdos conjuntos o asociadas.
d) Por aportaciones a planes de pensiones, premio de permanencia y planes de previsión
El coste incurrido en el ejercicio 2020 por las aportaciones a planes de pensiones, al premio de permanencia, y a planes de
previsión del Consejero Delegado en el Grupo asciende a:
e) Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo
El 31 de mayo de 2020 se cumplió el periodo de consolidación del séptimo ciclo del Plan de Compra de Acciones por los
beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo (ver Nota 16.3.I). Como consecuencia de ello, D. Josu Jon Imaz
consolidó derechos a la entrega de un total de 3.644 acciones brutas, valoradas a un precio de 9,53 euros por acción.
17.2.2) Indemnizaciones a los miembros del Consejo de Administración
Durante el ejercicio 2020, ningún Consejero ha percibido indemnización alguna de Repsol.
17.2.3) Otras operaciones con los Administradores
Durante el ejercicio 2020, los Consejeros de Repsol no han realizado con la Sociedad dominante o con sociedades del Grupo
Repsol ninguna operación relevante, fuera del giro o tráfico ordinario, o en condiciones distintas de las estándar para clientes
o de las normales de mercado.
El Consejero Delegado se encuentra adherido a los ciclos 2018-2021, 2019-2022 y 2020-2023 del Plan de Compra de Acciones
por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo, descrito en la Nota 16.3.
Sin perjuicio de que durante el ejercicio 2020 no se ha comunicado al Consejo de Administración ninguna situación de
conflicto de intereses, directo o indirecto, conforme a lo previsto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, durante
dicho ejercicio los acuerdos del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos relativos a operaciones
vinculadas, a la ratificación y reelección de Consejeros, así como a la designación de cargos en el seno del Consejo de
Administración y sus comisiones, se adoptaron sin la participación del Consejero afectado por la correspondiente propuesta.
D. Josu Jon Imaz San Miguel
1,200
1,878
Millones de euros
Remuneración variable y en especie
(1)
Remuneración monetaria fija
Millones de euros
0,254
Josu Jon Imaz San Miguel
53
Asimismo, el Consejero Delegado no ha participado en la adopción de los acuerdos del Consejo de Administración relativos a
su retribución por el desempeño de puestos y funciones directivas en la Sociedad.
17.3) Información sobre personal directivo
17.3.1) Retribución del personal directivo
a) Alcance
A efectos de la información recogida en este apartado, Repsol considera “personal directivo” a los miembros del Comité
Ejecutivo. Durante 2020, un total de 9 personas han formado parte del Comité Ejecutivo. Esta calificación, a meros efectos
informativos, no sustituye ni se configura en elemento interpretador de otros conceptos de alta dirección contenidos en la
normativa aplicable a la Sociedad dominante (como la contenida en el Real Decreto 1382/1985), ni tiene por efecto la
creación, reconocimiento, modificación o extinción de derechos u obligaciones legales o contractuales.
A continuación, se detallan las remuneraciones devengadas en 2020 por las personas que, en algún momento del citado
periodo han sido miembros del Comité Ejecutivo del Grupo, durante el tiempo que han ocupado dicha posición. Salvo que se
indique lo contrario, la información sobre “personal directivo” no incluye la correspondiente a las personas en las que
concurre también la condición de consejeros de Repsol, S.A., dado que la información correspondiente a estas personas se
incluye en la Nota 17.2.1.
b) Sueldos y salarios, plan de previsión de directivos, fondo de pensiones y primas de seguros
En el ejercicio 2020, la retribución devengada por el personal directivo que ha formado parte del Comité Ejecutivo responde
al siguiente detalle:
(1)
Consta de un bono anual, y de un bono plurianual, calculados ambos como un determinado porcentaje sobre la retribución fija, que se perciben en
función del grado de cumplimiento de determinados objetivos.
(2)
Incluye los derechos consolidados a la entrega de 12.892 acciones brutas adicionales correspondientes al séptimo ciclo del Plan de Compra de Acciones
por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo (ver Nota 16.3), con un valor de 9,53 euros por acción, lo que supone un valor equivalente
de 122.877 euros brutos. Asimismo, incluye las aportaciones realizadas a los planes de pensiones mantenidos con el personal directivo (ver Nota 16.2.II),
junto con el importe de las primas satisfechas por seguros de vida e invalidez, que ha ascendido a 0,209 millones de euros.
c) Anticipos y créditos concedidos
A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad dominante tiene concedidos créditos a los miembros de su personal directivo por
importe de 0,293 millones de euros, habiendo devengado un tipo de interés medio de 2,1% durante el presente ejercicio.
17.3.2) Indemnizaciones al personal directivo
Los miembros del personal directivo tienen reconocido, en sus respectivos contratos, el derecho a percibir una indemnización
en el supuesto de extinción de su relación con la sociedad, siempre que no se produzca como consecuencia de un
incumplimiento de las obligaciones del directivo, por jubilación, invalidez o por su propia voluntad no fundamentada en
alguno de los supuestos indemnizables recogidos en los citados contratos.
La Sociedad tiene formalizado un contrato de seguro colectivo con objeto de garantizar dichas prestaciones a los miembros
del Comité Ejecutivo con la categoría de Director General, así como a los consejeros que han desempeñado funciones
ejecutivas.
En 2020, las indemnizaciones percibidas por parte del personal directivo de la compañía por extinción del contrato y pacto
de no concurrencia ascienden a 5,357 millones de euros.
Sueldo 5,613
Dietas 0,101
Remuneración Variable
(1)
5,379
Remuneraciones en Especie
(2)
0,585
Plan de previsión de directivos 1,163
Millones de euros
54
17.3.3) Otras operaciones con el personal directivo
Durante el ejercicio 2020, los miembros del Comité Ejecutivo no han realizado con la Sociedad dominante o con las Sociedades
del Grupo Repsol ninguna operación relevante, fuera del giro o tráfico ordinario o en condiciones distintas de las estándar
para clientes o de las normales de mercado.
Sin perjuicio de lo anterior, los miembros del Comité Ejecutivo se encuentran adheridos a los ciclos 2018-2021, 2019-2022 y
2020-2023 del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo, descrito en la
Nota 16.3.
17.3.4) Seguro de responsabilidad civil
Durante el ejercicio 2020, el Grupo Repsol tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil que cubre a los miembros del
Consejo de Administración, al personal directivo referido en la Nota 17.3.1.a), al resto de directivos y a aquellas otras personas
que ejercen funciones asimiladas a las de los directivos, ascendiendo el importe total de la prima de esta póliza a 3,8 millones
de euros. La póliza también cubre a las distintas sociedades del Grupo bajo ciertas circunstancias y condiciones.
17.4) Información sobre Operaciones con Partes Vinculadas
A continuación, se detallan las operaciones llevadas a cabo en el ejercicio 2020 y 2019 con los accionistas significativos de la
Sociedad; todas ellas en condiciones normales de mercado.
(1)
Incluye los importes correspondientes por la venta a Repsol, S.A., al precio fijo garantizado, de los derechos de asignación gratuita derivados de las
ampliaciones de capital liberadas, en el marco del programa de retribución “Repsol Dividendo Flexible”, que se detallan en la Nota 11.1.
(2)
En 2020 y 2019 “Accionistas significativos” incluye la venta a Repsol, al precio fijo garantizado, de los derechos de asignación gratuita derivados de la
ampliación de capital liberada cerradas en enero de 2020 y 2019. Dichos derechos figuran registrados como una cuenta a pagar a 31 de diciembre.
Millones de euros
Sacyr, S.A. Sacyr, S.A.
Recepciones de servicios 7 8
Total gas tos 7 8
Sacyr, S.A. Sacyr, S.A.
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(1)
58 109
Total otras transacciones 58 109
Sacyr, S.A. Sacyr, S.A.
Proveedores y acreedores comerciales 1 2
Otras obligaciones de pago
(2)
55 3
Total sa l dos acreedores
56 5
2020
2019
Accioni s tas si g nif i cativos
Accioni s tas si g nif i cativos
Otras transa cciones
Gastos e ingresos
Accioni s tas si g nif i cativos
Accioni s tas si g nif i cativos
Saldos a cierre de ejercicio
Accioni s tas si g nif i cativos
Accioni s tas si g nif i cativos
55
(18) OTRA INFORMACIÓN
18.1) Honorarios de auditoría
Los honorarios por servicios de auditoría, servicios profesionales relacionados con la auditoría y otros servicios prestados en
el ejercicio a Repsol, S.A. y a sus sociedades controladas por PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L y las sociedades de su
red (PwC)
1
se presentan a continuación:
(1)
Los honorarios aprobados en 2020 por PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. por servicios de auditoría y relacionados ascienden a 4,9 y 0,7 millones
de euros, respectivamente.
El epígrafe de “Servicios de auditoría” incluye los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales
individuales y consolidadas de Repsol, S.A., y de las sociedades que forman parte de su Grupo, las revisiones limitadas de los
estados financieros consolidados intermedios del Grupo, así como la revisión de la información relativa al Sistema de Control
Interno de la Información Financiera del Grupo (SCIIF), cuyo trabajo permite obtener evidencia para la auditoría.
El epígrafe de "Otros servicios relacionados" incluye, principalmente, verificaciones y certificaciones para socios y organismos
oficiales, informes para emisión de obligaciones y otros valores negociables (Comfort letters), así como la verificación de la
información no financiera del informe de gestión consolidado.
Los Administradores de la Sociedad dominante han obtenido la confirmación del auditor del Grupo, sobre el cumplimiento
por parte de éste, de los requerimientos de independencia aplicables de acuerdo con lo establecido en la Ley y el Reglamento
aplicables.
18.2) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores
La información relativa al período medio de pago a proveedores en operaciones comerciales se presenta de acuerdo con lo
establecido en la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final
segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría
de Cuentas.
(1)
((Ratio operaciones pagadas * importe total pagos realizados) + (Ratio operaciones pendientes de pago* importe total pagos pendientes)) / (Importe
total de pagos realizados + importe total pagos pendientes).
(2)
Σ (número de días de pago * importe de la operación pagada) / Importe total de pagos realizados.
(3)
Σ (Número de días pendientes de pago * importe de la operación pendiente de pago) / Importe total de pagos pendientes.
El periodo medio de pago a proveedores máximo legal establecido en las disposiciones transitorias de la Ley 15/2010 es de
60 días.
1
La Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, S.A. celebrada el 19 de mayo de 2017 aprobó el nombramiento de PwC como auditor de cuentas de
Repsol, S.A. y del Grupo para los ejercicios 2018, 2019 y 2020.
Millones de euros
Repsol, S.A.
Sociedades
controladas
Repsol, S.A.
Sociedades
controladas
Servic ios de auditoría y relacionados: 3,5 4,1 3,3 4,5
Servicios de auditoría 3,2 3,7 3,0 4,1
Servicios relacionados con auditoría 0,3 0,4 0,3 0,4
Servic ios fiscales - - - -
Otros servic ios - 0,1 - -
Total
( 1 )
3,5 4,2 3,3 4,5
2020
2019
Número d e días Número d e días
2020 2019
56,2 48,9
57,7 54,3
27,6 27,9
475,5 458,9
25,8 116,3
Período medio de pago a proveedores
(1)
Ratio de operaciones pagadas
(2)
Ratio de operaciones pendientes de pago
(3)
Total pagos realizados (Millones de euros)
Total pagos pendientes (Millones de euros)
56
18.3) Acuerdos fuera de balance – Avales y garantías
A 31 de diciembre de 2020, Repsol S.A., como sociedad matriz del Grupo, tenía otorgadas garantías corporativas a empresas
filiales por importe de 24.652 millones de euros equivalentes, que corresponden en un 68% a garantías por compromisos
financieros y en un 32% a garantías por compromisos comerciales y técnicos. Por otro lado, está contra garantizando garantías
bancarias solicitadas a entidades financieras para otras sociedades del Grupo por importe de 2.003 millones de euros.
Adicionalmente, Repsol, S.A. ha prestado las siguientes garantías corporativas a empresas que consolidan por puesta en
equivalencia:
- Por el alquiler de tres plataformas flotantes de producción para el desarrollo del campo BMS-9 en Brasil:
Una por 475 millones de dólares, correspondiente al 100% de las obligaciones de Repsol Sinopec Brasil, S.A.
(RSB), por la que Repsol dispone de una contragarantía de China Petrochemical Corporation por el 40% de
participación de ésta en RSB.
Dos adicionales, de 435 millones y 400 millones de dólares, correspondientes al 60% de participación del Grupo
en RSB.
Los importes garantizados se reducen anualmente hasta 2036, año en el que se produce la finalización de los contratos.
- Por el 51% de las garantías de desmantelamiento de RSRUK en el Mar del Norte, por importe de 599 millones de libras.
Adicionalmente, Repsol S.A. otorga otro tipo de garantías y compromisos de indemnizar, principalmente en relación con la
venta de activos
1
y eventuales responsabilidades
2
por las actividades y operaciones del Grupo en todos sus negocios, incluidos
los de naturaleza medioambiental, todo ello dentro del curso normal de las operaciones del Grupo Repsol y la práctica general
de la industria.
Las garantías anteriormente desglosadas no pueden considerarse como una salida cierta de recursos frente a terceros, ya
que la mayoría de ellos llegarán a su vencimiento sin que se materialice ninguna obligación de pago. Asimismo, tampoco
suponen una inmovilización de recursos. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, la probabilidad de que se
produzca un incumplimiento que suponga responder de los compromisos asumidos con impacto significativo es remota.
(19) HECHOS POSTERIORES
El 3 de febrero de 2021, Repsol International Finance, B.V. ha comunicado a los bonistas su decisión de amortizar el saldo
remanente de la emisión de bonos subordinados emitidos en marzo de 2015 (ver nota 12.3) el próximo 25 de marzo (406
millones de euros de importe nominal), lo que supondrá un desembolso estimado de 422 millones de euros (incluye nominal
e intereses devengados y no pagados hasta dicha fecha).
1
Las garantías vivas por ventas de activos, otorgadas conforme a la práctica general de la industria, son poco significativas. Destacan aquellas otorgadas
en la venta de activos de GNL a Shell en 2015 (ver Nota 4 y 29 de las Cuentas Anuales consolidadas de 2015, disponibles en www.repsol.com).
2
En Venezuela existe una garantía indeterminada otorgada a favor de Cardón IV para cubrir el compromiso de suministro de gas hasta 2036 a Petróleos
de Venezuela, S.A. (PDVSA). En sentido contrario PDVSA ha otorgado una garantía a Cardón IV que cubre los derechos de cobro por el compromiso de
suministro. También el Grupo ha otorgado una garantía a favor de la República de Venezuela para cubrir las obligaciones contraídas en el desarrollo de
activos de gas en el país.
57
(20) ANEXO I: Sociedades participadas por Repsol, S.A.
ANEX O I
Cifras en millones de euros
Sociedad País Domicilio Social Actividad Direc to Total
Capital
Social
Reservas y otras
partidas
Resultado
2019
Dividendo
a cuenta
Repsol Exploración, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Exploración y producción de hidrocarburos 99,99% 100,00% 25 12.290 (7.096) -
Repsol International Finance B.V. Holanda Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Financiera y tenencia de participaciones 100,00% 100,00% 301 310 70 -
Repsol Portuguesa, S.A. Portugal Av. Jose Malhoa 16 - Lisboa Distribución y comercialización de productos petrolíferos 70,00% 100,00% 118 44 48 -
Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Servicios de tesorería a las Sociedades del Grupo 98,36% 100,00% 0 188 53 -
Repsol Perú, BV Holanda Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Sociedad de cartera 100,00% 100,00% 345 47 (1) -
Albatros, s.a.r.l. Luxemburgo Avenue Pasteur, 14-16, L-2310 - Luxemburgo Sociedad de cartera 100,00% 100,00% 0 122 20 (20)
Repsol Italia, S.P.A. Italia Via Caldera 21 - Milán Distribución y comercialización de productos petrolíferos 100,00% 100,00% 2 19 (23) -
Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Distribución y comercialización de productos petrolíferos 0,62% 99,78% 335 757 299 (202)
Repsol Gestión De Divisa, S.L. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Servicios de tesorería a las Sociedades del Grupo 99,99% 100,00% 0 4.235 155 (117)
Repsol Electricidad y Gas, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Investigación y desarrollo de fuentes de energía 99,99% 100,00% 1 1.056 183 -
Repsol Technology and Ventures, S.L. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Sociedad de cartera 100,00% 100,00% 0 26 - -
Repsol Customer Centric, S.L.U.
(1)
España Calle Berlín Parcela 3 (CEEIC) - Cartagena
Refinación y comercialización de grasas y aceites combustibles e industriales
y sus derivados.
100,00% 100,00% 0 - - -
Repsol Industrial Transformation, S.L.
(2)
España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Explotación y comercialización de hidrocarburos 100,00% 100,00% 0 0 (0) -
Repsol Upstream BV
(3)
Holanda Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Exploración y producción de hidrocarburos 100,00% 100,00% 1 (0) (1) -
Repsol Exploración Brasil LTAD Brasil
Praia de Botafogo, 300 / 7º Botafogo-Río de Janeiro
Exploración y producción de hidrocarburos 100,00% 100,00% 59 (0) (3) -
Repsol Lubricantes y Especialidades, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid
Fabricaciön y comercialización de lubricantes, asfaltos y derivados del petróleo.
99,999% 99,999% 5 65 56 -
(1)
Anteriormente denominada Bios Avanzados Tratados Del Mediterráneo S.L.
(2)
Anteriormente denominada Repsol Exploración Caribe, S.L.
(3)
Anteriormente denominada Repsol Exploración 17 BV
El detalle del resto de participaciones figura en el Anexo IA de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol.
Sociedades participadas p or Repsol, S.A.
% de participación
Nota: Los datos incluidos en la tabla para las sociedades participadas (Capital, Reservas y otras partidas, Resultado y Dividendo a cuenta) se corresponden con la información contenida en las últimas Cuentas Anuales aprobadas.
2 0 2 0
REPSOL S.A.
Informe
de Gestión
2
INFORME DE GESTIÓN DE REPSOL, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2020
(1) MODELO DE NEGOCIO. EVOLUCIÓN Y RESULTADO DEL PERIODO
Repsol, S.A., como sociedad matriz que posee las participaciones accionariales de las principales empresas del Grupo
Repsol, realiza actividades propias de accionista, controlando, coordinando y realizando un seguimiento de las
actividades que desarrollan sus filiales, así como planificando y definiendo las estrategias del Grupo. Asimismo, la
Sociedad presta servicios de diversa naturaleza a sus filiales residentes en España y en el extranjero, por lo que sus
ingresos se corresponden fundamentalmente con la prestación de dichos servicios y con los dividendos y ganancias
que proceden de sus filiales.
Las actividades de la Sociedad como prestadora de servicios de diversa naturaleza a entidades del Grupo, ya sean
residentes en España o en el extranjero, pueden dividirse en:
- Servicios compartidos prestados por Repsol, S.A., con carácter permanente y estable. Se trata de servicios
económico-administrativos, de tesorería, fiscales, jurídicos, gestión de recursos humanos (relaciones laborales,
gestión administrativa…), gestión patrimonial, compras y contrataciones, seguros, auditorías de contratos y
asociaciones, seguridad de producto, planificación y control de gestión, organización y procesos, margen
integrado y análisis operativo y entorno regulatorio.
- Servicios prestados, con carácter general, previo encargo singular de las filiales. Se trata de servicios tecnológicos
(I+D), de ingeniería, sistemas de información, digitalización, gestión de expatriados, formación, entre otros. Estos
servicios se prestan desde la organización de Repsol, S.A. a todas las sociedades del Grupo Repsol que lo
requieran, residentes en España o en otros países.
El precio de todos los servicios prestados se determina en función de su valor de mercado.
Para un adecuado análisis del modelo de negocio, visión y estrategia del Grupo Repsol es necesario remitirse al
Informe de Gestión consolidado del Grupo Repsol disponible en la web www.repsol.com.
1.1) Principales hitos del ejercicio 2020
Repsol S.A. ha cerrado el año 2020 con un resultado de 2.308 millones de euros. Los hechos más significativos del
periodo son los siguientes:
I – El mundo ha vivido en 2020 una crisis global sin precedentes como consecuencia de la pandemia COVID-19. Esta
grave crisis ha definido un entorno de extraordinaria complejidad y exigencia para el desarrollo de los negocios de
Repsol, afectados por la reducción de la actividad económica general y, de manera destacable, por las restricciones
impuestas a la movilidad para combatir la pandemia. En este difícil contexto, incluso en los momentos más críticos,
Repsol fue capaz de mantener la operativa de sus negocios, que en su mayoría son considerados actividades
esenciales o estratégicas, garantizando el suministro de productos y servicios energéticos imprescindibles para la
sociedad y salvaguardando en sus actividades la salud y seguridad de sus empleados, clientes y proveedores. La crisis
económica redujo significativamente la demanda de petróleo, gas y productos derivados y provocó una drástica caída
de sus precios, con un fuerte impacto en la rentabilidad de nuestros negocios. No obstante, el Plan de Resiliencia 2020
-definido por la compañía con el objetivo de proteger la generación de caja y la fortaleza de su balance en estas
extraordinarias circunstancias mediante ambiciosos objetivos de eficiencias en costes e inversiones- ha permitido
generar flujo de caja libre positivo, reducir la deuda neta y mantener el grado de inversión crediticia durante 2020. En
cualquier caso, cabe destacar que, en la última parte del año, ante las mejores expectativas de salida de la crisis, se
ha producido una recuperación de la demanda y de los precios de nuestros productos que han impulsado la
rentabilidad de nuestros negocios, en especial los de E&P, Química y Comerciales. De igual manera, y a pesar del
contexto económico desfavorable, Repsol, a través de Repsol International Finance B.V., ha logrado obtener elevados
volúmenes de financiación en los mercados de capitales (2.350 millones de euros en Eurobonos y 1.500 millones de
euros en bonos perpetuos subordinados), los cuales se encuentran garantizados por Repsol S.A. (ver nota 12.3 de la
Memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad y apartado 6.3 del Informe de Gestión Consolidado del Grupo). En
este contexto, la Sociedad ha revisado las expectativas de precios futuros de crudo y gas (ver nota 2.3 y 9.2 de la
memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad), que unido a otros factores como la depreciación del dólar frente al
euro.
3
II – Durante el ejercicio, se ha efectuado una reorganización de la estructura societaria de Repsol, con la finalidad de
adaptarla a la nueva delimitación y objetivos de los segmentos de negocio que establece el Plan Estratégico 2021-
2025. Se han agrupado las filiales del Grupo con actividad en cada uno de los negocios bajo entidades cabecera
(Cliente, Transformación Industrial y Economía Circular, Generación Baja en Carbono y Exploración y Producción), lo
que permitirá una gestión y financiación de los distintos negocios más ágil y diferenciada y facilitará la construcción y
transformación de los negocios conforme a los objetivos del Plan Estratégico y en un contexto de transición
energética. Las operaciones, que se describen detalladamente en la nota 9.1. de la memoria de las Cuentas Anuales
de la Sociedad, han generado un impacto de 3.543 millones de euros en la cuenta de resultados y de 4.960 millones
en reservas.
III – Durante el ejercicio, la Sociedad ha registrado ingresos por dividendos de sus sociedades participadas por un
importe de 2.634 millones de euros. Los repartos más significativos han sido realizados por Repsol Petróleo, S.A.
(1.566 millones de euros), Repsol Trading S.A. (567 millones de euros), Repsol Butano, S.A. (193 millones de euros) y
Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A. (71 millones de euros).
IV - La Sociedad ha deteriorado su participación en Repsol Exploración S.A. por un importe de 3.418 millones de euros,
como consecuencia, fundamentalmente, de la revisión de expectativas de precios futuros de los precios de crudo y
gas y de la depreciación del dólar frente al euro. En la nota 9.2 de la memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad
se incluye información detallada sobre este hecho.
V – Los ingresos por servicios corporativos prestados por la Sociedad a sus filiales han ascendido a 541 millones de
euros, frente a los 625 millones correspondientes al ejercicio anterior, en consonancia con la reducción de costes de
las áreas corporativas.
(2) ACTIVIDAD INVERSORA
Durante el ejercicio 2020 Repsol, S.A. invirtió 7.749 millones de euros. De este importe, 7.024 millones de euros
corresponden a transacciones con Empresas del Grupo en concepto de ampliaciones de capital o aportaciones a
fondos propios de filiales.
Las desinversiones han ascendido a 4.621 millones de euros. De este importe, 3.923 millones de euros corresponden
a devolución de aportaciones de socios o reducciones de capital realizadas por sus filiales.
(3) PRINCIPALES OPERACIONES DE FINANCIACIÓN
Durante el ejercicio 2020 Repsol, S.A. ha reducido su deuda con entidades de crédito en 957 millones de euros. La
reducción se debe fundamentalmente a la liquidación de los compromisos asociados a la compra de autocartera por
importe de 984 millones de euros.
En la nota 12 de la memoria de las Cuentas Anuales individuales de Repsol S.A. se describen más detalladamente las
distintas operaciones de financiación efectuadas por la Sociedad.
(4) OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS
El 8 de diciembre se ha ejecutado una reducción de capital mediante la amortización de 98.982.965 acciones
previamente adquiridas por Repsol S.A., de un euro de valor nominal cada una de ellas. La reducción de capital fue
aprobada por la Junta General de Accionistas de Repsol celebrada el 8 de mayo de 2020.
La finalidad de la reducción de capital es la amortización de acciones propias, coadyuvando a la retribución al
accionista de la Sociedad mediante el incremento del beneficio por acción paliando, a su vez, el efecto dilutivo
provocado por las ampliaciones de capital en el marco del programa “Repsol dividendo Flexible” (Ver nota 5 del
presente Informe de Gestión). La reducción de capital no entraña, por tanto, devolución de aportaciones a los
accionistas de la Sociedad, por ser esta la titular de las acciones que se han amortizado.
4
La reducción de capital se ha realizado con cargo a reservas libres (en concreto, con cargo a la reserva por prima de
emisión de acciones), mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor
nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos
para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.
Estas acciones se han excluido de negociación en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Adicionalmente, durante el ejercicio, se han efectuado transacciones en el marco de la operativa discrecional de
autocartera descrita en el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del mercado de valores.
Como consecuencia de las ampliaciones de capital liberadas cerradas en julio de 2020 y enero de 2021, Repsol, S.A.
recibió de forma gratuita 79.906 acciones nuevas por la primera y 287.689 acciones nuevas por la segunda,
correspondientes a las acciones que mantenía en autocartera.
Durante el ejercicio y en el marco del Plan de Adquisición de Acciones y de los Planes de compra de acciones por los
beneficiarios de los programas de retribución variable plurianual, Repsol, S.A. ha comprado 1.663.520 acciones
propias, por importe total de 16 millones de euros (precio medio de compra incluyendo corretaje: 9,48 €/acción). De
este total, 465.383 acciones fueron entregadas a los empleados de Repsol, S.A., y 1.081.406 acciones fueron
entregadas a los empleados del resto de filiales del Grupo, de acuerdo con lo establecido en cada uno de los planes.
Por último, al 31 de diciembre de 2020 las acciones propias contabilizadas por la Sociedad o cualquiera de las
compañías de su Grupo, representaban el 1,25% de su capital social.
(5) RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA
La retribución en el ejercicio al accionista ha ascendido a 0,916 €/acción. Dicho importe se corresponde con el
compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita asumido por la Sociedad en las dos
ampliaciones de capital liberadas cerradas en enero y julio de 2020 (0,424 y 0,492 euros brutos por derecho,
respectivamente), en el marco del programa “Repsol Dividendo Flexible”. En consecuencia, Repsol ha pagado durante
2020 un importe total de 343 millones de euros a los accionistas y les ha entregado 98.982.965 acciones nuevas, por
un importe equivalente de 1.075 millones de euros.
Asimismo, en octubre de 2020 se ha ejecutado una reducción de capital mediante la amortización de acciones propias,
aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2020, dirigida a compensar el efecto dilutivo de las
ampliaciones de capital liberadas formalizadas en el ejercicio 2020 en el marco del programa “Repsol Dividendo
Flexible” (ver nota 4).
Adicionalmente, en enero de 2021, en el marco de dicho programa y en sustitución del que hubiera sido el ordinario
dividendo a cuenta del ejercicio 2020, la Sociedad ha realizado un desembolso en efectivo de 102 millones de euros
(0,288 euros brutos por derecho) a aquellos accionistas que optaron por vender sus derechos de asignación gratuita
a la Compañía y ha retribuido con 40.494.510 acciones, por un importe equivalente de 338 millones de euros, a
aquellos que optaron por recibir acciones nuevas de la Sociedad. A la fecha de publicación de este Informe de Gestión,
el Consejo de Administración ha acordado la puesta en marcha de un Programa de Recompra de acciones propias por
un máximo de 40.494.510 acciones, representativas de aproximadamente el 2,58% del capital social actual, con el
único propósito de adquirir las acciones que se amortizarán en el caso de que la reducción de capital propuesta a la
próxima Junta General Ordinaria de Accionistas sea aprobada.
A la fecha de publicación de este Informe de Gestión, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado
proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas el reparto de dividendos en efectivo, por un importe de
0,60 euros brutos por acción. De este importe, 0,30 euros brutos por acción se han propuesto con cargo a los
beneficios del ejercicio 2020 y su pago tendrá lugar a partir del 7 de julio de 2021, y 0,30 euros brutos por acción
1
con
cargo a reservas libres y cuya distribución se hará efectiva, en su caso, a partir del 1 de enero de 2022 y no más tarde
del 31 de enero de 2022, en la fecha en que concrete el Consejo de Administración. Estas propuestas sustituyen al
programa de retribución “Repsol Dividendo Flexible” que Repsol ha venido utilizando en los últimos ejercicios.
1
El importe fijo indicado de 0,30 euros brutos por acción se reducirá en la cantidad bruta por acción que, antes de la fecha de pago acordada,
haya en su caso acordado distribuir la Sociedad, y comunicado al mercado, en concepto de dividendo a cuenta correspondiente a los beneficios
del ejercicio en curso que se hayan obtenido desde el fin del ejercicio 2020.
5
Para información adicional sobre la retribución total percibida por los accionistas y las mencionadas ampliaciones de
capital liberadas derivadas del programa “Repsol Dividendo Flexible”, véase el apartado “1. Capital social” de la Nota
11 “Patrimonio Neto” de las Cuentas Anuales.
(6) GESTIÓN DEL RIESGO
Repsol, S.A., como sociedad dominante del Grupo Repsol, está expuesta a los riesgos a los que están expuestas sus
sociedades dependientes, ya que la materialización de un riesgo en los estados financieros de las filiales podría tener
impacto en Repsol, S.A. a través de la valoración de su cartera de participaciones o de la retribución de las mismas
mediante dividendos. Por tanto, para un adecuado análisis de riesgos, es necesario remitirse al Informe de Gestión
consolidado del Grupo Repsol, disponible en la web www.repsol.com, y a las Cuentas Anuales Consolidadas.
En cuanto a la información detallada sobre los riesgos propios de la actividad de la Sociedad (tipo de cambio, tipo de
interés, riesgo de liquidez, riesgo de crédito), se incluye en la Nota 5 de la Memoria de las Cuentas Anuales de la
Sociedad.
(7) INNOVACIÓN Y TECNOLOGÍA
La investigación, desarrollo e innovación tecnológica son clave para acelerar el desarrollo e implantación de
tecnologías y modelos de negocio innovadores para Repsol y la sociedad. En 2020, la compañía ha invertido en I + D
propia 60 millones de euros, generando 11 nuevas familias de patentes. con una apuesta fuerte por la
descarbonización de su producción industrial y del transporte con el foco puesto en el desarrollo de tecnologías que
impulsen:
- La descarbonización acelerada de las refinerías y plantas petroquímicas y sus productos a través de procesos
circulares que utilizan residuos como materia prima.
- La producción de Hidrógeno renovable en las refinerías y plantas petroquímicas mediante el uso de tecnologías
como la electrólisis a partir de electricidad renovable, el reformado de biometano y la foto-electrocatálisis.
- La producción de biocombustibles avanzados, combustibles a partir de residuos y combustibles sintéticos a partir
de CO2 e hidrógeno para contribuir a una transformación acelerada a un transporte bajo en emisiones.
La labor de investigación propia se apoya y complementa con la actividad estratégica de Corporate Venturing
desarrollada a través de la sociedad Repsol Energy Ventures S.A., y que trata de impulsar la toma de participación en
startups que nos ofrezcan soluciones en campos como la descarbonización y economía circular, la movilidad avanzada
y renovables, y las tecnologías digitales y optimización de activos. Esta actividad nos permite ofrecer a las startups un
entorno industrial y energético sólido donde testear y escalar sus desarrollos, así como probar nuevas tecnologías y
modelos de negocio, acelerando su despliegue a través de pilotos acordados.
Adicionalmente, el modelo de innovación de Repsol está fuertemente apalancado en la innovación abierta y el trabajo
en red, en alianza con centros tecnológicos, empresas y universidades de todo el mundo.
2020
Inversiones en I+D (millones de euros)
(1)
60
Nº contratos de colaboración científica externa
72
Proyectos impulsados por la Administración Española
18
Proyectos impulsados por la UE
15
(1)
Importes calculados utilizando las guías establecidas en el manual de Frascati de la OCDE y la EU Industrial R&D Investment Scoreboard
presentado anualmente por la Comisión Europea.
(8) PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES
Véase la Nota 18.2, “Información sobre el periodo medio de pago a proveedores”, de las Cuentas Anuales del ejercicio
2020.
6
(9) INFORMACIÓN NO FINANCIERA
La información no financiera y sobre diversidad requerida por la Ley 11/2017, se integra en el Informe de Gestión
Consolidado del Grupo Repsol, disponible en la web www.repsol.com.
(10) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
El Informe Anual de Gobierno Corporativo, forma parte del Informe de Gestión de acuerdo con lo establecido en el
artículo 538 Ley de Sociedades de Capital. El mencionado informe se remite separadamente a la CNMV y puede
consultarse en la página web www.cnmv.es.
(11) HECHOS POSTERIORES
Véase la Nota 19, “Hechos Posteriores”, de las Cuentas Anuales del ejercicio 2020.
2 0 2 0
REPSOL S.A.
Informe Anual
de Gobierno
Corporativo
2
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2020
C.I.F.: A-78375725
Denominación social: Repsol, S.A.
Domicilio social: C/Méndez Álvaro, 44, Madrid
3
A.R
ESUMEN
E
JECUTIVO
.......................................................................................................................................................................4
1.PresentacióndelPresidentedelConsejodeAdministración.................................................................................................4
2.Deunvistazo..........................................................................................................................................................................6
3.ElConsejodeAdministración...............................................................................................................................................10
4.Interacciónconinversores...................................................................................................................................................13
B.E
LSISTEMADE
G
OBIERNO
C
ORPORATIVODE
R
EPSOL
............................................................................................................................16
1.Marconormativo..................................................................................................................................................................16
1.1. Marconormativoexterno..........................................................................................................................................16
1.2. Marconormativointerno...........................................................................................................................................16
2.LaestructuradelapropiedaddelaSociedad.......................................................................................................................18
2.1. Estructuradelapropiedad........................................................................................................................................18
2.2. JuntaGeneraldeAccionistas.....................................................................................................................................25
3.Elórganode
administracióndeRepsol................................................................................................................................31
3.1. ComposicióndelConsejodeAdministración............................................................................................................31
3.2. CompetenciasdelConsejodeAdministración..........................................................................................................47
3.3. ActividadesdelConsejodeAdministración...............................................................................................................48
3.4. FuncionamientodelConsejodeAdministración.......................................................................................................49
4.ComisionesdelConsejodeAdministración..........................................................................................................................55
4.1. ComisiónDelegada.....................................................................................................................................................
56
4.2. ComisióndeAuditoríayControl................................................................................................................................57
4.3. ComisióndeNombramientos....................................................................................................................................60
4.4. ComisióndeRetribuciones........................................................................................................................................62
4.5. ComisióndeSostenibilidad........................................................................................................................................64
5.RetribucióndelosConsejerosylaAltaDirección.................................................................................................................66
6.Operacionesvinculadasyoperacionesintragrupo...............................................................................................................68
7.Informaciónfinanciera
yauditoríadecuentas.....................................................................................................................71
7.1. Informaciónfinancierapreceptiva.............................................................................................................................71
7.2. Auditoríadecuentas..................................................................................................................................................71
8.Controlygestiónderiesgos.................................................................................................................................................73
8.1. SistemasdeControlyGestióndeRiesgos.................................................................................................................73
8.2. Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el
Proceso de Emisión de la Información
Financiera(SCIIF).....................................................................................................................................................................73
AnexoI:AnálisisdelcumplimientodelasrecomendacionesdelCódigodeBuenGobiernodelasSociedadesCotizadas..89
AnexoII:InformedeaseguramientorazonableindependientesobreeldiseñoyefectividaddelSistemadeControlInterno
sobrelaInformaciónFinanciera
(SCIIF)a31dediciembrede2020..................................................................................108
AnexoIII:AnexoestadísticodelInformeAnualdeGobiernoCorporativodelasSociedadesAnónimasCotizadas...........109
A. Resumen Ejecutivo
1. Presentación del Presidente del Consejo de Administración
4
A. Resumen Ejecutivo
1. Presentación del Presidente del Consejo de Administración
Nuestras prácticas de buen gobierno tienen como
propósitoasegurarquetantoelmodelodegestiónde
la Compañía como las decisiones del Consejo de
AdministraciónydesusComisionesestánorientadosa
preservar el interés a largo plazo de nuestros
stakeholdersyagarantizarlasostenibilidaddelGrupo.
Elejercicio
2020haestadomarcadoporlacrisisglobal
sinprecedentesprovocadaporelCovid‐19,antelaque
Repsol ha priorizado su labor como servicio esencial,
manteniendo en funcionamiento sus instalaciones y
garantizandoelsuministrodesusproductosyservicios,
indispensablesparalasociedad.
Nuestrosistemadegobiernocorporativoseencuentra
en constante proceso de revisión y mejora,
incorporando las principales recomendaciones de los
mercados internacionales y las tendencias más
avanzadasenestamateria.Así,traslaaprobación,por
la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de la
reforma parcial del Código de Buen Gobierno de
sociedades cotizadas, hemos procedido a
adaptar
nuestra normativa y prácticas internas a las nuevas
recomendaciones
En lo que se refiere al Consejo de Administración, durante el año 2020 se ha realizado la evaluación de su
funcionamiento y el de sus Comisiones con el asesoramiento de un experto independiente. En esta evaluación
destacan las altas valoraciones obtenidas en cuanto a su dinámica detrabajo, el clima de diálogo y apertura del
debate,lacomposición,lacalidaddelainformaciónsuministrada,larelacióneinteracciónconelequipodirectiv oy
eldesempeñodelaspersonasclave.Además,se haelaboradounplandetrabajoparalasáreasde
mejoradetectadas.
Porotrolado,encuantoalaindependenciaydiversidaddelConsejo,traselnombramientodeReneDahancomo
ConsejeroExternoIndependienteenelmesdejulio,elporcentaje deindependenciaenelsenodelConsejoasciende
al60%. Enrelacióna la diversidaddegénero,enRepsolhemos
idoaum entandoa lolargo delosúltimosaños el
númerodemujeresenelConsejoyenlaactualidadrepresentanel33%.Sinperjuiciodeello,nuestracompañíaha
adoptado asimismo el compromisode continuarincrementando eseporcentaje hastaalcanzar, almenos, el40%
antes de que finalice 2022,
y así lo ha reflejado en su Política de Diversidad en la composición del Consejo de
AdministraciónydeSeleccióndeConsejeros.
A. Resumen Ejecutivo
1. Presentación del Presidente del Consejo de Administración
5
En2020,RepsolhapresentadotambiénelnuevoPlanEstratégico2021‐2025,quemarcarásutransformaciónenlos
próximosañosylepermitiráacelerarenlatransiciónenergéticademanerarentableymaximizandoelvalorparasus
accionistas.Graciasaesteplan,nuestraCompañíaavanzaráensuobjetivodesercero
emisionesnetasen2050.
Enesteejerci cioseguiremostrabajandoenlamejoracontinuadenuestrosistemadeGobiernoCorporativo.Para
ellonosapoyaremoseneldiálogocontinuadoyelengagementconnuestrosgrupos deinterés,contransparenciay
bajonuestrosprincipiosdeeficienc ia,respeto,anticipaciónycreacióndevalor,haciéndoles
partícipesdelfuturode
Repsol.
Finalmente, quiero expresar, en nombre de todo el Consejo de Administración, nuestro agradec imiento a los
empleadosdelaCompañíaporsuprofesionalidad,ilusiónyentrega,yatodosnuestrosaccionistas,porsuconfianza
yapoyo.
AntonioBrufau
PresidentedelConsejodeAdministración
A. Resumen Ejecutivo
2. De un vistazo
6
2.De un vistazo
Consejo de Administración


1
Competencias del Consejo de Administración
Antigüedad de los Consejeros Adaptación de la normativa interna a las
nuevas recomendaciones del Código de Buen
Gobierno
1
Lareunióncelebradaeldía8demayode2020sellevóacabomedianteelprocedimientodevotaciónporescritoysinsesión,previstoenelartículo10.3del
ReglamentodelConsejodeAdministracióndeRepsol.
Alta dirección
87%
Gestión de
riesgos
93%
Tecnología
47%
Conocimiento del
sector energético
80%
Estrategia
87%
Universidad e
investigación
53%
Experiencia
internacional
93%
Experiencia
institucional y
servicio público 60%
Comercial / Retail
27%
Contabilidad y
finanzas
73%
Legal y gobierno
corporativo
87%
Sostenibilidad
60%
A. Resumen Ejecutivo
2. De un vistazo
7
Separación de roles y responsabilidades
Renovación de los Consejeros Externos Independientes
Presidente del Consejo de
Administración
D. Antonio Brufau
El presidente es el máximo responsable
del eficaz funcionamiento del Consejo
de Administración.
Consejero Delegado (CEO)
D. Josu Jon Imaz
El Consejero Delegado es el primer ejecutivo y
responsable de la dirección de los negocios y
de la gestión de la Compañía y como tal tiene
delegadas todas las funciones del Consejo de
Administración, salvo las legal o
estatutariamente indelegables.
Consejero Independiente Coordinador
D. Mariano Marzo
Encargado de coordinar, reunir y hacerse eco
de las opiniones de los Consejeros Externos.
Preside el Consejo en ausencia del Presidente
y Vicepresidente y puede solicitar al Presidente
la convocatoria del Consejo. Asimismo, recibe
de inversores y accionistas sus puntos de vista,
en particular, en relación con el gobierno
corporativo de la Sociedad.
Dña. Arantza Estefanía Larrañaga
Nombrada en 2019.
Independiente.
Dña. Teresa García-Milá Lloveras
Nombrada en 2019.
Independiente.
Dña. Carmina Ganyet i Cirera
Nombrada en 2018.
Independiente.
D. Ignacio Martín San Vicente
Nombrado en 2018.
Independiente.
Dña. Maite Ballester Fornés
Nombrada en 2017.
Independiente.
D. Mariano Marzo Carpio
Nombrado en 2017.
Independiente.
Dña. Isabel Torremocha Ferrezuelo
Nombrada en 2017.
Independiente.
D. Rene Dahan
Nombrado por cooptación en 2020.
Independiente.
A. Resumen Ejecutivo
2. De un vistazo
8
Comisiones del Consejo
Comisión Delegada
Presidente:
ConsejeroExterno
4
Reunionesen2020
8 Miembros
12,
5%
Ejecutivos
12,5
%
Dominicales
37,5
%
Independientes
37,5
%
Otros
externos
100%
Asistenciapresencial
Comisión de
Auditoría y Control
Presidenta: ConsejeraIndependiente
9 Reunionesen2020
4 Miembros
100
%
Independientes
97,2
%
Asistenciapresencial
Comisión de Nombramientos
Presidenta: ConsejeraIndependiente
6 Reunionesen2020
4 Miembros
100
%
Independientes
96
%
Asistenciapresencial
Comisión de Retribuciones
Presidenta: ConsejeraIndependiente
3 Reunionesen2020
4 Miembros
25
%
Dominicales
75
%
Independientes
100
%
Asistenciapresencial
Comisión de Sostenibilidad
Presidente: ConsejeroIndependiente
4 Reunionesen2020
4 Miembros
25
%
Dominicales
75
%
Independientes
100
%
Asistenciapresencial
Nuestro Gobierno Corporativo
A. Resumen Ejecutivo
2. De un vistazo
9
Los accionistas desempeñan un papel relevante en el proceso de toma de
decisiones
2

2
Paraelcálculodelacomposiciónaccionarial,sehatenidoencuentalosdatosa31dediciembrede2020.
2
A. Resumen Ejecutivo
3. El Consejo de Administración
10
3. El Consejo de Administración
El sistemade gobierno corporativo de laCom pañía, establecido conforme a los mejores estándares nacionales e
internacionalesdereferencia,orientaelfuncionamientodelConsejodeAdministración.
El Consejo de Administración de Repsolposee la dimensión y estructura precisas para lograr un funcionamiento
eficazyparticipativo,atendiendoalaestructuradecapital
delaCompañía,asícomoaladistribucióngeográficay
complejidaddesusnegocios.Sucomposició nsehadefinidoenbaseacriteriosdecomplementariedad,equilibroy
diversidaddeconocimientos,experienciaprofesional,nacion alidadygénero
3
.
Todoslosaccionistasconparticipacionessignificativas,conderechoderepresentaciónproporcionalysiempreycuandoellos
mismoslohayansolicitado,estánrepresentadosenelConsejodeAdministracióndeRepsol
.
3
ParamásinformaciónsobrelacomposicióndelConsejodeAdministraciónpuedeconsultarlasección“B.ELSISTEMADEGOBIERNOCORPORATIVODE
REPSOL–3.ElórganodeadministracióndeRepsol”delpresenteInforme.
A. Resumen Ejecutivo
3. El Consejo de Administración
11
SegúnloestablecidoenlosEstatutosSociales,elConsejodebeestarformadoporunnúm eromáximodedieciséis(16)
yun mínimodenueve (9)Consejeros. LaJuntaGeneralOrdinariade Accionistas celebradael31 de mayode2019
aprobó la fijación del número de miembros del Consejo de Administración en quince (15), número que se ha
mantenidohastalafecha.
4
ElSr.BrufaufuePresidenteEjecutivodeRepsolhastael30deabrilde2015,porloquenopuedeserconsideradoConsejeroIndependiente.Asimismo,tampoco
puedesercalificadocomoConsejeroDominicaldadoqueniposeeunaparticipaciónaccionarialsignificativa,nihasidodesignadoporsucondicióndeaccionista,
nirepresenta
aaccionistasdelaSociedad.
5
ElSr.ReichstulfueConsejeroIndependienteenelperíodocomprendidoentredicie mbre de2005ymayode2017,porloqueyanopuedeserconsiderado
ConsejeroIndependiente.Asimismo,tampocopuedesercalificadocomoConsejeroDominicaldadoqueniposeeunaparticipaciónaccionarialsignificativa,ni
hasidodesignadoporsucondición
deaccionista,nirepresentaaaccionistasdelaSociedad.
6
El Sr. Suárez de Lezo fue Director General de Repsol hasta el 31 de diciembre de 2019, por lo que no puede ser considerado Consejero Inde pendiente.
Asimismo,tampocopuedesercalificadocomoConsejeroDominicaldadoqueniposeeunaparticipaciónaccionarialsignificativa,nihasidodesignadoporsu
condicióndeaccionista,
nirepresentaaaccionistasdelaSociedad.
ConsejerosEjecutivos

Nombreodenominaciónsocialdelconsejero
Cargoenelorganigramadelasociedad
D.JosuJonImazSanMiguel
ConsejeroDelegado
ConsejerosDominicales

Nombreodenominaciónsocialdelconsejero
Nombreodenominacióndelaccionistasignificativoaquien
representaoquehapropuestosunombramiento
D.ManuelManriqueCecilia
Sacyr,S.A.
D.JoséManuelLouredaMantiñánSacyr,S.A.
ConsejerosIndependientes

Nombreodenominaciónsocialdelconsejero
Dña.MaiteBallesterFornés
D.ReneDahan
Dña.ArantzaEstefaníaLarrañaga
Dña.CarminaGanyetiCirera
Dña.TeresaGarcía‐MiláLloveras
D.IgnacioMartínSanVicente

D.MarianoMarzoCarpio

Dña.IsabelTorremochaFerrezuelo

D.J.RobinsonWest

Otrosexternos

Nombreodenominacióndelconsejero
Sociedad,directivooaccionistaconelquemantieneelvínculo
D.AntonioBrufauNiubó
4
Repsol,S.A.
D.HenriPhilippeReichstul
5
Repsol,S.A.
D.LuisSuárezdeLezoMantilla
6
Repsol,S.A.
A. Resumen Ejecutivo
3. El Consejo de Administración
12
Algunas cuestiones clave
NombramientodeD.RenéDahancomoConsejeroIndependienteel22dejuliode2020tras
sudimisióncomo ConsejeroDominical,por habertransmitido Temasekla totalidad de su
participaciónenelcapitalsocialdeRepsol.
Ampliamayoríade
Consejeros Externos
Másdelamitadde
Consejeros Independientes 60
%
LaduracióndelcargodeConsejeroesde
4años.
IndependenciadelasComisiones.
93,33%
PresenciademujeresenelConsejodel33%
CompromisodeRepsoldeincrementarelporcentajedemujeresenelConsejode
Administraciónaun30%en2020
superado.
Asuncióndenuevocompromisode
incrementardichoporcentajehastael
40%
antesdequefinalice2022.
Representación internacionalenelConsejodel
26,6
%:RenéDahan
(holandés),RobinsonWest(estadounidense)yMaiteBallester(pasaporteespañoly
estadounidense)yHenriPhilippeReichstul(brasileño).Asimismo,otrosConsejerostienen
unaam
p
liaex
p
erienciainternacional.
Desdeabrilde2014,loscargosdePresidentedelConsejodeAdministraciónydePrimerEjecutivo
delacompañíaseencuentran
separados.
Josu Jon Imaz es el Consejero Delegado, desempeñando todas las funciones ejecutivas, y
Antonio Brufau ostentaelcargodePresidente del Consejo de Administración.
La separación de funciones asegura el equilibrio de poderes, impulsando la independencia y
objetividaddelConsejoensustareasdesupervisión.
Modificaciones en la composición del Consejo
Estructura
Diversidad
Separación de los roles de Presidente y Consejero Delegado
A. Resumen Ejecutivo
4. Interacción con inversores
13
4. Interacción con inversores
Repsolapuestaporelseguimientodelasmejoresprácticas,incorporandodeformavoluntarialasrecomendaciones
deaccionistas,inversores,asesoresde voto(proxyadvisors)yotrosgrupos deinteréscomo analistasfinancieros,
organismosderegulaciónysupervisión,oagenciasdecalificaci óncrediticia,entreotros.
Para ello, la Compañía evalúa continuamente las expectativas
de estos stakeholders y mantiene un diálogo
permanente conellos,informando demaneratransparente ycontinuadaac erca desudesempeño financiero,de
gobernanza,ambientalysocial.ElConsejeroDelegado,JosuJonImaz,dirigeylideralosroadshowsespecíficossobre
cuestiones medioambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG)
7
de la Compañía, respondiendo a las
demandasdeinformacióndelosgruposdeint erés.
Concarácterperiódico,seinformaalConsejo deAdministraciónsobrelapercepciónyexpectativasdeaccionistas,
inversores,proxyadvisorsyotrosgruposdeinterés.
Asimismo,elGrupoRepsolhaaprobado,ypublicadoensupáginaweb,su
Políticadecomunicaciónycontactoscon
accionistas, inversores y asesores de voto, y de difusión de información económico‐financiera, no financiera y
corporativa, donde se definen y establecen los principios y criterios generales que rigen las actu aciones de
comunicación dela información económico‐financiera,nofinanciera ycorporativaa travésde
loscanales quese
considerenadecuados,ydemaneraespecífica,loscontactosconlosaccionistas,losinversoresylosasesoresdevoto,
prestandoespecialatenciónalospuntosdevistadeaquellosaccionistasygrandesinversoresnorepresentadosen
elConsejodeAdministración.
ElPlandeComunicacióndelaño2020
sehaadaptadoalasituaciónoriginadaporlaCOVID‐19ylagranmayoríade
loseventosquesehanllevadoacabohansidovirtuales.Destacaentreloshitosdelañoeldesplieguerealizadoen
tornoalacomunicacióndelPlanEstratégico2021‐2025presentadoeldía26de
noviembrede2020yenconcreto
elroadshowlideradoporelConsejeroDelegadoconelobjetivodedaraconoceralacomunidadinversoralaslíneas
estratégicasylosobjetivosdelaCompañíaparalospróximos5años,asícomolasaccionesquelaCompañíaestá
llevandoacabopara
darrespuestaalretodelatransiciónenergética.
Actividad con inversores institucionales en 2020
Interacción con accionistas que poseen
7
Porsussiglaseninglés,Environmental,SocialandGovernance.
330
inversores contactados
12
conferencias
17
roadshows
≃500M
acciones del total de la Compañía
≃72%
del accionista institucional
identificado
A. Resumen Ejecutivo
4. Interacción con inversores
14
Actividad con inversores y accionistas ESG en 2020
Interacción con accionistas que poseen:
LaCompañíahasidopioneraenEspañaenlacomunicaciónbidireccionalconaccionistasESGyesvaloradademanera
muypositivaporlosinversores.Enest esentido,lainiciativaClimateAction100+,queagrupaa545inversoresque
gestionanaproximadamente52billonesdeUSD haseñaladoa Repsol comoejemploporsusbuenas prácticasde
transparencia y dialogo con los inversores socialmente responsables. Para más información sobre la interacción
llevada a cabo en 2020 con los inversores socialmente responsables en temas medioambientales, sociales y de
gobernanzaverelInforme
deEngagement2019‐2020.
Presencia en índices ESG
Corporate Human Rights Benchmark (CHRB)
Standard & Poors ESG rating
DeacuerdoconlavaloraciónrealizadaporCHRB,Repsolhaobtenidoen2020
unapuntuaciónde20.5sobre26,deformaquesesitúacomola10ªcompa ñía
delmundo.EnelSectordeOil&Gas,ocupaeltercerpuestoeneldesempeño
enDerechosHumanos.
Repsolhaparticipadoen
2020porsegundoañoconsecutivoenelratingESG
desarrolladoporStandard&Poor’s.Conunapuntuaciónde68/100,S&Psitúa
a Repsol entre las compañías de su sector destacando su estrategia de
crecimientoenlatransiciónenergética.Adicionalmentevaloraunaadecuada
gestióndelosriesgossocialesymedioambientales,destacando
suestrategia
deSostenibilidadcomounadelasmásavanzadasdelSectorO&G.
Transition Pathway Initiative (TPI)
CDP Cambio Climático
En 2020, esta iniciativa, apoyada por 60 de los mayores inversores
internacionales, ha reconocido que el objetivo de alcanzar cero emisiones
netas en el año 2050 supone para Repsol una mejora de los compromisos
previamente adquiridos, con metas intermedias de reducción de emisiones
másambiciosas.
Reconocealasempresasconmejor
gestióndelaenergíaydelcarbono.Desde
2006Repsolhafiguradocomounadelasmejorescompañíasdesusector.En
2020,Repsolsehamantenidoenlabandadeliderazgoenlaluchacontrael
cambio climático, con una puntuación de A‐. Posicionarse en esta banda
implica
la integración absoluta de los riesgos y oportunidades relacionados
conelcambioclimáticoenlagestióndelacompañía,asícomolaformulación
e implementación de estrategias pa ra mitigar o capitalizar estos riesgos y
oportunidades.
ISS-ESG Corporate Rating
En2020Repsolrenuevalacalificación“Prime”enelCorporateRatingdeISS
ESG. Este índice analiza el desempeño de sostenibilidad desde una
perspectivaBest‐in‐class,otorgandolacalificaciónde“Prime”alascompañías
líderes en su sector que cumplen con los requisitos de desempeño en
sostenibilidadeval uados.
8
~75%denuestroaccionariadoESG.Adicionalmente,sehanmantenidoreunio nescongrandesinstituciones(Blackrock,StateStreet,NorthernTrust,
Vanguard,Fidelity)quecadavezmásadoptancriteriosESGensusprocesosdeinversión.
75
inversores
8
8
conferencias especializadas
7
roadshows
≃+161M
acciones del total de la Compañía
≃65%
Del accionariado ESG
A. Resumen Ejecutivo
4. Interacción con inversores
15
Comunidad de Accionistas de Repsol
ConelfindefortalecerlarelacióndirectaybidireccionaldelaSociedadconlosaccionistasindividuales,Repsolha
establecidoelcanal“ComunidadRepsolenAcción”,alquelosaccionistasdelaCompañíapu edenadherirsedeforma
voluntaria.
Comité Consultivo de Accionistas de
Repsol
Asimismo, desde 2014 la Compañía cuenta con el
Comité Consultivo de Accionistas, que nace con la
finalidad de permitir mejorar el diálogo entre la
Sociedadysusaccionistas,yseenma rcaenlapolítica
de Gobierno Corporativo del Grupo Repsol, como
iniciativa para fomentar y establecer cauces para un
intercambio regular
de información con grupos de
accionistas. El Comité se encuentra integrado por
doce(12)accionistasminoritarios,elDirectorGeneral
Económico‐Financiero (CFO), que asume la
presidencia,yelDirectordeRelaciónconInversores,
queasumelaVicepresidencia.
LosmiembrosaccionistasdelComitéhanpresentado
diferentes propuestas de mejora de la relación y
comunicación con ese colectivo, que han sido
íntegramente analizadas y aplicadas cuando se han
consideradoidóneas.
Información facilitada al mercado
ElGrupoRepsoldisponedeunaDireccióndeRelación
con Inversores, entre cuyas responsabilidades se
incluye la de velar para que la información que la
Sociedad facilita al mercado (analistas financieros e
inversoresinstitucionales,entreotros)setransmitade
formaequitativa,simétricayentiempoútil,asícomo,
de conformidad con
el Reglamento Interno de
ConductadelGrupoRepsolenelámbitodelMercado
de Valores, que dicha información sea veraz, clara,
completa y, cuando así lo exija la naturaleza de la
información, cuantificada, sin que induzca o pued a
induciraconfusiónoengaño.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
1. Marco normativo
16
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
1. Marco normativo
Acontinuación,sedescribeelmarconormativoexternodereferenciaylosreglamentosdecarácterinternodela
Compañíaenmateriadegobiernocorpor ativo.
1.1.
MARCO NORMATIVO EXTERNO
TextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital,aprobadomediante
RealDecretoLegislativo1/2010,de2dejulio(la“LeydeSociedadesde
Capital”)
Circular1/2020,de6deoctubre,delaCNMV(la“Circular1/2020”)porla
quesemodificalaCircular5/2013,de12dejunio(la“Circular5/2013”)
Constituye la norma fundamental que regula con carácter general el
funcionamiento de las sociedades decapitalenelordenamientojurídico
español.
Enrelaciónconlassociedadescuyasaccionesestánadmitidasacotización
enunmercadosecundariooficial,cabedestacarespecialmenteelTítuloXIV
de la citada ley, que regula las especialidades
aplicables a este tipo de
sociedades respecto del régimen ordinario. Entre ellas, conforme a lo
previstoenelartículo540delaLeydeSociedadesdeCapital,seincluyela
obligacióndecomunicaralaComisiónNacionaldelMercadodeValores(la
“CNMV”) y publicar como Hecho Relevante, con periodicidad
anual, un
informe de gobierno corporativo (el “Informe Anual de Gobierno
Corporativo”oel“IAGC”).
El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al
ejercicio2020,seelaboraconformealoprevistoenelart ículo540delaLey
de Sociedades de Capital, siguiendo las instrucciones establecidas en la
Circular
1/2020,delaComisiónNacionaldelMercadode Valores(“CNMV”).
Conforme a la opción ofrecida por la Circular 1/2020, Repsol ha seguido
apostandoporlaelaboracióndeesteinformeenformatolibre,incluyendo
el contenido mínimo exigido por la normativa y el apéndice estadístico
recogidoenlapropiaCircular1/2020.Este
Informeresponde,portanto,al
deseo de Repsol de continuar a la vanguardia en la transparencia de su
sistema de gobiernocorporativo, asícomode facilitar a los accionistasla
comprensióndedichainformación.
El presente IAGC ha sido aprobado, por unanimidad, por el Consejo de
Administraciónensusesión
de17defebrerode2021.
CódigodeBuenGobiernodelasSociedadesCotizadasrevisadoporlaCNMVel26dejuniode2020(el“CBGSC”)
Eselmarcodereferencia,enEspaña,delasmejoresprácticasenmateriadebuengobierno.Tienecaráctervoluntarioysigueelprincipiode“cumpliro
explicar”.
En cuanto a la estructura del CBGSC cabe destacar que este identifica 25 principios generales que son los que inspiran y vertebran las 64
recomendaciones sobre cada materia concreta. El pasado 26 de junio, la CNMV aprobó una reforma parcial del Código, modificando 20 de las 64
recomendacionesrecogidasenelmismo.Aesterespecto,Repsolestáadaptandosusprácticasyprocedimientosalasmodificacionesintroducidasen
lasrecomendacionesdelCBSG.
ElAnexoI
alpresenteIAGCcontienelainformacióncompletasobreelcumplimientodelasrecomendacionesdelCBGSC,asícomolasexplicaciones
pertinentes,ensucaso.
1.2.
MARCO NORMATIVO INTERNO
LostextoscompletosyactualizadosdelanormativainternadelaSociedadquesedescribeacontinuación,asícomo
elrestodeinformaciónsobregobiernocorporativosobrelasJuntasGenerales,seencuentrandisponiblesparasu
consultaen lapágina webcor porativa delaSociedad(www.repsol.com),en elapartadoAccionistas e Inversores,
GobiernoCorporativo.
Dichanormativaserevisaperiódicamenteconelfindeincorporarlasmejoresprácticasdegobiernocorporativoy
mantenerelmásaltogradodetransparenciainformativaenrelaciónconlosaccionistasydemásgruposdeinterés
delaSociedad.
Todo lo anterior evidencia no solo el cumplimiento por parte de Repsol de
la normativa de aplicación, sino su
voluntaddeirmásalláenlaincorporaciónyalineaciónconlasrecomendaciones,mejoresprácticasytendenciasen
materiadegobiernocorporativo,tantoanivelnacionalcomointernacional.Aesterespecto,Repsolhaactualizado
su Reglamento del Consejo de Administración y algunas de sus
políticas y ha acordado asimismo someter a la
consideracióndelapróximaJuntaGeneraldeAccionistasdeterminadasmodificacionesenlosEstatutosSociales,en
elReglamentodelaJuntaGeneraldeAccionistasyenlaPolíticadeRemuneracionesdelosConsejeros,todoellocon
elobjetodeadaptarsealasnuevas recomendaciones
delCódigodeBuenGobiernodesociedadescotizadas.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
1. Marco normativo
17
Estatutos Sociales
• Normabásica,aprobadaporlaJuntaGeneraldeAccionistas,querigeelfuncionamiento
internodelaSociedadyregula,entreotrascuestiones,losderechosyobligacionesdelos
accionistas,asícomolaestructura,funcionamientoycomposicióndelaJuntaGeneralde
Accionistas,delConsejodeAdministraciónysusdistintasComisiones.
• Sehanmodificadoen3ocasionesenelejercicio2020(9deenero,8dejulioy8deoctubre
de2020)yelpasado12deenerode2021,afectandodichasmodificacionesalosartículos
5y6,relativosalcapitalsocial
9
.
Reglamento de la
Junta General
• Norma,aprobadaporlaJuntaGeneraldeAccionistas,quetieneporobjetolaregulación
delaJuntaGeneraldeAccionistasdeRepsol, estableciendoatalfinlosprincipiosdesu
organización y funcionamiento y las reglas que rigen su actividad legal y estatutaria,
completandoladisciplinaaplicableestablecidaenla
legislaciónmercantilvigenteyenlos
EstatutosdelaSociedad.
• Aprobadoel4deabrilde2003ymodificadoporúltimavezel30deabrilde2015.
Reglamento
del
Consejo de
Administración
• Norma,aprobadaporelConsejodeAdministración,cuyoobjetoesregularsuestructura,
competenciasyfuncionamiento,asícomoeldesusComisiones
(1)
.
• Aprobado el 19de diciembrede 2007 y modificado por última vezel17 defebrero de
2021.
(1)LaregulaciónespecíficadelascomisionesdelConsejoseencuentracontenidaenlosartículos33,34,35,36y
37delReglamentodelConsejodeAdministración
Reglamento Interno
de Conducta en el
ámbito del Mercado
de Valores
• Norma, aprobada por el Consejo de Administración, que tiene por objeto regular las
normasdeconductaquedebenobservarlaspersonasincluidasensuámbitodeaplicación
ensusactuacionesrelacionadasconlosmercadosdevalores.
• Aprobadoel11dejuliode2003ymodificadoporúltimavezel
4defebrerode2020
Código de
É
tica y
Conducta
• Norma, aprobada por el Consejo de Administración, que tiene por objeto establecer el
marco de referencia para entender y poner en práctica los comportamientos y las
expectativasqueRepsoldepositaenlaspersonasqueintegranlaCompañíaensutrabajo
diario.
• Aprobado26denoviembrede2003ymodificado
porúltimavezel27dejuliode2016.
Políticas corporativas
• De formaadicionalalanormativainternayareseñada,elConsejo deAdministraciónha
aprobadolassiguientespolíticas:
o Políticadesostenibilidad.
o PolíticadeGestióndeRiesgos.
o Políticaanticorrupción.
o Política de Diversidad en la composicióndel Consejo de Administración y de
SeleccióndeConsejeros.
o Políticade
comunicaciónycontactosconaccionistas,inversoresyasesoresde
voto, y de difusión de información económico‐financiera, no financiera y
corporativa.
o PolíticaFiscal.

9
Paramásinformaciónsobrelainformaciónrelativaalcapitalsocialpuedeconsultarlasección“B.ELSISTEMADEGOBIERNO
CORPORATIVODEREPSOL–2.1.Estructuradelapropiedad”delpresenteInforme.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
2. La estructura de la propiedad de la Sociedad
18
2. La estructura de la propiedad de la Sociedad
2.1.
Estructura de la propiedad
Estructura del capital social
CAPITAL SOCIAL A 31 DE DICIEMBRE DE 2020
1.527.396.053
euros
Duranteelejercicio2020lacifradelcapitalsocialsehamodificadoenlassiguientesocasiones:
9 de enero de 2020
Cierre de la ampliación de capital liberada aprobada en el punto 6º del orden del día de la Junta
GeneraldeAccionistascelebradael31demayode2019.
8 de julio de 2020
Cierre de la ampliación de capital liberada aprobada en el punto 6º del orden del día de la Junta
GeneraldeAccionistascelebradael8demayode2020.
8 de octubre de 2020
Ejecucióndelareduccióndecapitalmedianteamortizacióndeaccionespropiasaprobadaenelpunto
8ºdelaJuntaGeneraldeAccionistascelebradael8demayode2020.
Asimismo,confecha12deenerode2021sedeclarócerradalasegundaampliacióndecapitalliberadadeRepsol
aprobadaenelpunto7ºdelordendeldíadelaJuntaGeneraldeAccionistascelebradael8demayode2020,de
forma que el capital social ac tual de la Compañía
es de 1.567.890.563 euros, representado por 1.567.890.563
accionesy1.567.890.563derechosdevoto.
Las acci ones de Repsol, S.A., representadas por American Depositary Shares (los “ADS”), también cotizan en el
mercadoOTCQXdeEstadosUnidos;ylasaccionesdelasociedadperuanaRefineríaLaPampilla,S.A.,perteneciente
algrupoconsolidadode
laSociedad,cotizanenlaBolsadeValoresdeLima(Perú).
• Cotizan en el mercado continuo y en las cuatro Bolsas de
valoresespañolas(Madrid,Barcelona,BilbaoyValencia).
• Delamismaclaseyserie.Noexistenaccionesquenosean
representativasdecapital.
• Mismosderechospolíticosyeconómicos.
• Serepresentanpormediodeanotacionesencuenta.
• Totalmentesuscritasydesembolsadas.
• Cada acción confiere un voto en la Junta General (“Una
acción,unvoto”).
A 31 de
diciembre de 2020
1.527.396.053
Acciones
(Valor nominal acciones 1€)
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
2. La estructura de la propiedad de la Sociedad
19
Composición accionarial
A31dediciembrede2020,elcapitalsocialseencuentradistribuidodelasiguienteforma,representandoelcapital
flotanteun74,26%deltotal:
10
NoexisteningunapersonafísicaojurídicaqueejerzaopuedaejercerelcontrolsobrelaSociedad,entendiendocomo
talladefinicióndelart ículo42delCódigodeComercio,alosefectosdelartículo5deltextorefundidodelaLeydel
MercadodeValores,aprobadomedianteelRealDecreto
Legislativo4/2015,de23deoctubre(la“LeydelMercado
deValores”o“LMV”).
Participaciones significativas
A31dediciembrede2020,lostitularesdirectoseindirectosdeparticipacionessignificativasenRepsol,excluidos
losConsejeros,son:
(1) Sacyr,S.A.ostentasuparticipaciónatravésdeSacyrSecurities,S.A.,SacyrInvestmentsS.A.U.ySacyrInvestmentsII,S.A.U.
(2) BlackRock, Inc. ostenta su participación a través de diversas entidades controladas. La información relativa a BlackRock, Inc. se basa en la declaración
presentadapordichaentidadenlaCNMVel
10dediciembrede2019,sobrelacifradecapitalsocialde1.527.396.053acciones.
(3) AmundiAssetManagementostentasuparticipaciónatravésdediversasentidadescontroladas.LainformaciónrelativaaAmundisebasaenladeclaración
presentadapordichaentidadenlaCNMVel22dedic iembrede2020,
sobrelacifradecapitalsocialde1.527.396.053acciones.
(4) JPMorganChase&Coostentasuparticipaciónatravésdediversasentidadescontroladas.LainformaciónrelativaaJPMorganChase&Cosebasaenla
declaraciónpresentadapordichaentidadenlaCNMVel19demarzode2020,
sobrelacifradecapitalsocialde1.566.043.878acciones.
10
Paraelcálculodelacomposiciónaccionarial,enelcasodeBlackrock,Inc.sehatenidoencuentaelporcentajedederechosdevotoatribuidosalasacciones
yelporcentajedederechosdevotoatravésdeinstrumentosfinancieros.
%Derechosdevotoatribuidos
alasacciones
%Derechosdevotoatravésde
instrumentosfinancieros
%total
Directo Indirecto Directo Indirecto
SACYR,S.A.
(1)
‐‐ 8,034 ‐‐ ‐‐ 8,034
BLACKROCKInc.
(2)
‐‐ 4,762 ‐‐ 0,236 4,998
AMUNDIASSET.
(3)
MANAGEMENT
‐‐ 4,500 ‐‐ ‐‐ 4,500
JPMORGAN
CHASE&CO.

(4)
‐‐ 0,585 ‐‐ 6,270 6,855
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
2. La estructura de la propiedad de la Sociedad
20
Desglose de los titulares directos de las participaciones indirectas
Titularindirecto Titulardirecto %Derechosdevoto
atribuidosalas
acciones
%Derechosdevotoatravésde
instrumentosfinancieros %total
SACYR,S.A.
SACYRINVESTMENTS,S.A.U. 1,964 ‐‐
8,034
SACYRINVESTMENTSII,S.A.U. 4,760 ‐‐
SACYRSECURITIES,S.A. 1,309 ‐‐
JPMORGAN
CHASE&CO.
ENTIDADESCONTROLADAS
JP
MORGAN
0,585 6,270 6,855
AMUNDIASSET
MANAGEMENT
ENTIDADESCONTROLADAS
AMUNDI
4,500 ‐‐ 4,500
BLACKROCKINC. ENTIDADESCONTROLADAS
BLACKROCK
4,762 0,236 4,998
Losdatoscontenidos eneste apartadorecogenla informacióndisponible paralaSociedad,a31 dediciembrede
2020,facilitadaporlaSociedaddeGestióndelosSistemasdeRegistro,CompensaciónyLiquidacióndeValores,S.A.U.
(Iberclear),asícomolaremitidaporlosaccionistasalaSociedadyalaComisión
NacionaldelMercadodeValores
(CNMV).
Principales movimientos en la estructura accionarial en el ejercicio 2020
Nombreodenominaciónsocialdel
accionistasignificativo
Fechadelaoperación Descripcióndelaoperación
NORGESBANK 8deenerode2020 Sehasuperadoel3%delcapitalsocial
NORGESBANK 10deenerode2020 Sehadescendidodel3%delcapitalsocial
NORGESBANK 7defebrerode2020 Sehasuperadoel3%delcapitalsocial
NORGESBANK. 14defebrerode2020 Sehadescendidodel3%delcapitalsocial
NORGESBANK 14defebrerode2020 Sehasuperadoel3%delcapitalsocial
NORGESBANK 17defebrerode2020 Sehasuperadoel3%delcapitalsocial
NORGESBANK 6demarzode2020 Sehadescendidodel3%delcapitalsocial
JPMORGANCHASE&CO 13demarzode2020 Sehasuperadoel5%delcapitalsocial
AMUNDIASSETMANAGEMENT 18dediciembrede2020 Sehasuperadoel3%delcapitalsocial
Derechos de voto de la Sociedad en poder del Consejo de Administración
A31dediciembrede2020,elporcentajetotaldederechosdevototitularidaddeConsejerosdelaSociedadasciende
al
0,091%
.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
2. La estructura de la propiedad de la Sociedad
21
Desglose de posiciones individuales
Númerodeacciones
%Derechosdevoto
atribuidosalas
acciones
%Derechosdevoto
atravésde
instrumentos
financieros
Númerototal
deacciones %total
%Derechosdevoto
quepuedenser
transmitidosa
travésde
instrumentos
financieros
Directas Indirectas Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto
D.AntonioBrufau
Niubó
(1)
598.292 ‐‐ 0,039 ‐‐ ‐‐
‐‐
598.292 0,039
‐‐ ‐‐
D.ManuelManrique
Cecilia
161 1.442 0,000 0,000 ‐‐ ‐‐ 1.603 0,000
‐‐ ‐‐
D.JosuJonImazSan
Miguel
423.753 ‐‐ 0,027‐‐
‐‐ ‐‐
423.753 0,027
‐‐ ‐‐
Dña.MaiteBallester
Fornés
‐‐ ‐‐
0,000
‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 0,000
‐‐ ‐‐
D.ReneDahan
160.204 ‐‐ 0,010 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 160.204 0,010 ‐‐ ‐‐
Dña.ArantzaEstefanía
Larrañaga
‐‐ ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐
Dña.CarminaGanyet
Cirera
20 ‐‐
0,000
‐‐ ‐‐ ‐‐ 20 0,000
‐‐ ‐‐
Dña.TeresaGarcía‐Milá
Lloveras
2.251 ‐‐
0,000
‐‐ ‐‐ ‐‐ 2.251 0,000
‐‐ ‐‐
D.JoséManuelLoureda
Mantiñán
188 104.717 0,000 0,006 ‐‐ ‐‐ 104.905 0,006
‐‐ ‐‐
D.IgnacioMartínSan
Vicente
7.870 ‐‐
0,000
‐‐ ‐‐ ‐‐ 7.870 0,000
‐‐ ‐‐
D.MarianoMarzo
Carpio
‐‐ ‐‐
0,000
‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 0,000
‐‐ ‐‐
D.HenriPhilippe
Reichstul
50 ‐‐
0,000
‐‐ ‐‐ ‐‐ 50 0,000
‐‐ ‐‐
Dña.IsabelTorremocha
Ferrezuelo
10.884 ‐‐ 0,001 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 10.884 0,001
‐‐ ‐‐
D.LuisSuárezdeLezo
Mantilla
80.841 ‐‐ 0,005 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 80.841 0,005
‐‐ ‐‐
D.J.RobinsonWest
‐‐ ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐
(1) ElSr.Brufau,eslapersonafísicaconmayornúmerodeaccionesdeRepsol.
Desglose de los titulares directos de las participaciones indirectas (anteriormente
mencionadas)
Titulardirecto
%Derechosdevoto
atribuidosalas
acciones
%Derechosdevotoa
travésde
instrumentos
financieros %total
%Derechosdevotoque
puedensertransmitidosa
travésdeinstrumentos
financieros
D.JoséManuelLoureda
Mantiñán
PRILOU,S.L. 0,006 ‐‐ 0,006
‐‐
D.ManuelManriqueCecilia CYMOFAG,S.L.U. 0,000 ‐‐ 0,000 ‐‐
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
2. La estructura de la propiedad de la Sociedad
22
Representación de los accionistas significativos en el Consejo de Administración
El nombramiento de los Consejeros D. José Manuel Loureda Mantiñán y D. Manuel Manrique Cecilia ha sido
propuestoporelaccionistasignificativoSacyr,S.A.,cuyavinculaciónsedetallaacontinuación:
Relaciones de vinculación de los Consejeros con el accionista significativo Sacyr, S.A. y/o
entidades de su grupo
Nombreo
denominaciónsocial
delconsejeroo
representante,
vinculado
Nombreo
denominaciónsocialdel
accionistasignificativo
vinculado
Denominaciónsocialdela
sociedaddelgrupodel
accionistasignificativo Descripciónrelación/cargo
D.JoseManuelLoureda
Mantiñán
SACYR,S.A.
SACYR,S.A.
Consejero
Titular indirecto del 8,271% del capital social de
Sacyr,S.A.atravésdePrilou,S.L.yPrilomi,S.L.
Asimismo, es representante persona física de
Prilou,S.L.,ConsejerodeSacyr,S.A.
SACYRSERVICIOS,S.A.U. Presidente
SACYRCONSTRUCCIÓN,
S.A.U.
Consejero
D.ManuelManrique
Cecilia
SACYR,S.A.
SACYR,S.A.
Presidente‐ConsejeroDelegado
Asimismo,estitularindirectodel1,382%delcapital
socialdeSacyr,S.A.atravésdeCymofag,S.L.U.
SACYRCONSTRUCCION,
S.A.U.
PresidenteyConsejeroDelegado
SACYRCONCESIONES,S.L. PresidenteyConsejeroDelegado
SACYRSERVICIOS,S.A.U. Consejero
SACYRPARTICIPACIONES
MOBILIARIAS,S.L.
Representante persona física de Sacyr, S.A.,
Administrador Único de Sacyr Vallehermoso
ParticipacionesMobiliarias,S.L.
SACYRFINANCE,S.A.
Representante persona física de Sacyr, S.A.,
AdministradorÚnicodeSacyrFinance,S.A.
LaSociedadnotieneconstanciadelaexistenciaderelacionesdeíndolefamiliar,comercial,contractualosocietaria
entrelostitularesdeparticipacionessignificativas,niderelacionesdeestaíndolerelevantesofueradeaquellasque
derivandelgirootráficoordinario,entrelostitularesdeparticipacionessignificativasylaSociedad.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
2. La estructura de la propiedad de la Sociedad
23
Restricciones del derecho de voto y designación de miembros de órganos de
administración
Elejerciciodelderechodevotocorrespondientealasaccionesylacapacidaddedesignarmiembrosdel Consejode
AdministraciónpodríaverseafectadoporlassiguientesnormasregulatoriasaplicablesalaSociedad:
Artículo34delRealDecreto‐Ley6/2000,de23dejunio,deMedidas
UrgentesdeIntensificacióndelaCompetenciaenMercadosdeBienesy
Servicios(el“RealDecreto‐Ley6/2000”)
Ley3/2013,de4dejunio,decreacióndelaComisiónNacionaldelos
MercadosylaCompetencia(la“Ley3/2013,de4dejunio”)
Establece restricciones al derecho de voto y a la capacidad de designar
directa o indirectamente miembros de los órganos de administración de
sociedades que tengan la condición de operador principal en el mismo
mercado o sector, incluyendo entre otros los mercados de producción y
distribución de carburantes, gases licuados del petróleo y gas natural así
como de generación de energía eléctrica. Se entiende por operador
principalalasentidadesqueostentenlascincomayorescuotasdelmercado
encuestión.
Dichaslimitacionesseconcretanenquelaspersonasfísicasojurídicasque,
directaoindirectamente,participenenelcapitaloenlosderechosdevoto
dedosomássociedadesquetenganlacondicióndeoperadorprincipalen
un mismo mercado o sector, o tengan ellos mismos la condición de
operador principal en un mismo mercado o sector, no podrán ejercer los
derechosde votoenunasegundasociedadquetengalamismacondición
de operador principal en un mismo mercado o sector, en una cuota de
participaciónsuperioral3por100deltotalen elcapitaloenotrosvalores
que confieran derechos políticos de aquella otra sociedad, ni asimismo
podrán designar directa o indirectamente miembros de los órganos de
administracióndedichasociedad.
Dichasprohibicionesnoserándeaplicacióncuandosetratedesociedades
matrices que tengan la condición de operador principal, respecto de sus
sociedadesdominadasenlasqueconcurralamismaconsideración,siempre
que dicha estructura venga impuesta por el ordenamiento jurídico o sea
consecuencia de una mera redistribución de valores o activos entre
sociedadesdeunmismogrupo.
No obstante lo anterior, la Comisión Nacional de los Mercados y la
Competencia (la “CNMC”) podráautorizarelejercicio de los derechos de
voto correspondientes al exceso respecto de las participaciones o la
designación de miembros de los órganos de administración, siempre que
ello no favorezca el intercambio de información estratégica entre
operadores ni implique riesgo de coordinación de sus comportamientos
estratégicos.
Establece un procedimiento de control sobre determinadas operaciones
empresariales en el sector de la energía, entre ellas sobre la toma de
participaciones en sociedades que desarrollen actividades de refino de
petróleo, transporte por oleoductos y almacenamientos de productos
petrolíferos.Instalacionestodasestasqueasimismotienenlaconsideración
deactivosestratégicos.
En particular, la adquisición de participaciones en el capital social que
otorguen una influenciasignificativa enla gestión de aquellas sociedades
que, directamente o mediante sociedades controladas, realicen tales
actividadeshandesercomunicadasalaCNMCquienserácompetentepara
conocer de tales operaciones de acuerdo con lo establecido en la
disposiciónadicionalnovenade laLey3/2013,de4dejunio,hastaqueel
Ministerio competente disponga de los medios necesarios para ejercer
dicha competencia. Dichas operaciones podrán quedar sujetas a la
imposición de condiciones relativas al ejercicio de la actividad de las
sociedades afectadas o al adquirente, si éste último no es nacional de la
Unión Europea o del Espacio Económico Europeo y se considerase que
existeunaamenazarealysuficientementegra vedequenazcanriesgospara
lagarantíadesuministrodehidrocarburos.
Másalládeloanterior,losEstatutosSocialesdeRepsol,enlíneaconlarecomendaciónnúmero1delCódigodeBuen
GobiernodeSociedadesCotizadas,nocontienenlimitaciónalgunaalnúmeromáximodevotosquepuedeemitirun
mismo accionista, así como tampoco contienen otras restricciones que pudieran dificultar la
adquisición de una
participacióndecontrolenelmercado.
Por último, se hace constar que la Sociedad no ha acordado en el ejercicio 2020 la adopción de medidas de
neutralizaciónfrenteaunaofertapú blicadeadquisición,envirtuddelodispuestoenelartículo135delaLMV.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
2. La estructura de la propiedad de la Sociedad
24
Pactos parasociales
No se ha comunicado a la Sociedad ningún pacto
vigente que la afecte, ni acciones concertadas entre
losaccionistasdeésta.
Acuerdos significativos con
afectación a situaciones de cambio de
control de la Sociedad a raíz de una
oferta pública de adquisición
LaSociedadusualmenteparticipaenlaexploracióny
explotación de hidrocarburosmediante consorcios o
jointventures con otras compañíaspetroleras, tanto
públicascomoprivadas.Enloscontratosqueregulan
las relaciones entre los miembros del consorcio es
habitualelotorgamientoalrestodemiembrosdeun
derechodetanteo,enloscasos
enqu ealgunodeellos
pretenda transmitir directamente, total o
parcialmente, suparticipación; asimismo,enalgunos
casos,ellotambiénsepodríaaplicarenlossupu estos
detransmisiónindirecta,estoes,cuandoseproduzca
enalgúnmiembrouncambiodecontrol.
Asimismo,lanormativareguladoradelaindustriadel
petróleoy
delgasendiversospaísesenlosqueopera
la compañía somete a la autorización previa de la
Administración competente la transmisión, total o
parcial,depermisosdeinvestigaciónoexploración,y
concesionesdeexplotación,asícomo,enocasiones,el
cambio de control de la entidad o entidades
concesionarias y especialmente
de la que ostente la
condicióndeoperadoradeldominiominero.
Autocartera
A cierre del ejercicio 2020, la Sociedad posee, de
formadirecta:
19.313.429
acciones propias
1,264
%
Derechos de voto
En cuanto a la operativa con autocartera, en la
actualidad el Consejo de Administración se halla
facultadoparalaadquisiciónderivativadeaccionesde
Repsol, directamente o a través de sociedades
dependientes, en virtud de laautorizaciónaprobada
por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la
Sociedadcelebradaen
segundaconvocatoria,el11de
mayode2018,enelpunto8ºdelordendeldía,cuyo
acuerdosetranscribeacontinuación:
“Primero. Autorizar al Consejo de Administración para la
adquisiciónderivativadeaccionesdeRepsol,S.A.,enunaovarias
veces,porcompraventa,permutaocualquierotramodalidadde
negociojurídico oneroso,directamente oatravésdesociedades
dependientes,hastaunnúmeromáximodeaccionesque,sumado
aldelasqueyaposeaRepsol,S.A.ycualesquieradesussociedades
dependientes,noexcedadel10%delcapitalsuscritodelaSociedad
y por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser
inferioralvalornominaldelasaccionesnisuperarsucotizaciónen
Bolsa.Laautorizaciónincluyelaadquisicióndeaccionesque,ensu
caso,hayandeserentregadasalosempleadosyadministradores
delaSociedadodesuGrupo,ocomoconsecuenciadelejerciciode
derechos de opción de que aquéllos sean titulares. Esta
autorización queda supeditada al cumplimiento de todos los
demásrequisitoslegalesaplicables,tendráunaduraciónde5años,
contadosapartirdelafechadelapresenteJuntaGeneral,ydeja
sinefecto,enlapartenoutilizada,laacordadaporlaJuntaGeneral
Ordinaria celebrada el 28 de marzo de 2014, dentro del punto
vigésimodelOrdendelDía.
Segundo.Autorizar,asimismo,alConsejodeAdministraciónpara
que éste, a su vez, pueda delegar (con facultad de sustitución
cuando así proceda) a favor de la Comisión Delegada y/o del
Consejero Delegado, al amparo de lo establecido en el artículo
249bis.l)delaLeydeSociedadesdeCapital,todaslasfacultades
delegadasaqueserefiereelapartadoprimerodeesteacuerdo,y
todoellosinperjuiciodelosapoderamientosqueexistanopuedan
conferirseenrelaciónconlocontenidoenesteacuerdo.”
Variaciones significativas durante el ejercicio
Fechadecomunicación %totalsobrecapitalsocial
(1)
12/02/2020 0,685
12/02/2020 1,477
24/03/2020 0,897
24/03/2020 0,258
26/03/2020 1,573
20/07/2020 0,599
11/08/2020 1,743
19/08/2020 2,791
28/08/2020 3,843
11/09/2020 4,859
28/09/2020 7,149
30/10/2020 0,008
18/11/2020 0,554
10/12/2020 0,358
(1)
Porcentaje calculado sobre el capital social vigente a la fecha de cada
notificación.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
2. La estructura de la propiedad de la Sociedad
25
2.2.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
LaJuntaGeneraldeAccionistaseselórganosocialsoberanoatravésdelquesearticulaelderechodelosaccionistas
aparticiparenlatomadedecisionesdelaSociedad.Losprincipiosbásicosdesuorganizaciónyfuncionamientose
regulanenlosEstatutosSocialesyensupropioReglamento,elcualcontienelasnormasquerigensuactividadlegal
yestatutaria,ycompletaladisciplinaaplicableestablecidaenlalegislaciónmercantilvigenteyenlosEstatutosdela
Sociedad.
LaJuntaGeneral,debidamenteconvocadaycons tituida,decidiráporlasmayoríasexigidasencadacasoporlaLey,
losEstatutosSociales
yelReglamentodelaJuntaGeneralenlosasuntospropiosdesucompetenciay,enespecial,
acercadelossiguientes:
Competencias de la Junta General
Aprobación de las Cuentas Anuales de Repsol y de las Cuentas
Anuales consolidadas de sugrupo, de la gestióndel Consejo de
Administraciónydelapropuestadeaplicacióndelresultado.
Aumento y reducción del capital, incluidas la autorización al
ConsejodeAdministraciónparaaumentarelcapitalsocialenlos
términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y la
limitaciónysupresióndelderechodesuscripciónpreferente.
Aprobación de la emisión de obligaciones y autorización al
ConsejodeAdministraciónparahacerlo.
Nombramiento y separación de los Consejeros, así como
ratificación o revocación de los nombramientos por cooptación
efectuadosporelpropioConsejo.
Adquisición,enajenaciónoaportaciónaotrasociedaddeactivos
operativosesencialesdelaCompañía.
Transferenciaaentidadesdependientesdeactividadesesenciales
desarrolladashastaesemomentoporlapropiaSociedad,aunque
estamantengaelplenodominiodeaquellas.
Aprobación, cuando la ley así lo disponga, de modificaciones
estructurales y, en particular, la transformación, la fusión, la
escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del
domicilioalextranjero.
Aprobación de la política sobre remuneraciones de los
Consejeros.
Dispensa a los Consejeros, caso por caso, de las obligaciones
derivadasdeldeberdelealtadenlossiguientessupuestos:
a. Autorización de las operaciones vinculadas a las que se
refiereelart.22bisdelosEstatutossociales.
b. Dispensa de la prohibición de obtener ventajas o
remuneraciones de terceros, distintos de la Sociedad y su
Grupo, asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se
tratedeatencionesdemeracortesía.
c. DispensadelaobligacióndenocompetirconlaSociedad,de
conformidadconloprevistoenelart.44bisdelosEstatutos
sociales.
Aprobación deoperacionescuyoefectoseaequivalentealdela
liquidacióndelaSociedad.
Autorizacióndelaadquisicióndeaccionespropias.
Aprobacióndelbalancefinaldeliquidación.
Nombramiento y, en su caso, separación de los Auditores de
Cuentas.
Aprobacióndemodificacionesestatutariasdeconformidadconla
LeyylosEstatutosSociales.
DisolucióndelaSociedad.
Por otro lado, la Sociedadno tiene establecidas decisiones que debanser sometidas a la aprobación dela Junta
GeneraldeAccionistas,distintasdelasestablecidasporLey,queentrañenunaadquisición,enajenación,aportación
aotrasociedaddeactivosesencialesuotraoperacióncorporativasimilar.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
2. La estructura de la propiedad de la Sociedad
26
Quórums de constitución y votación
La válida constitución de la Junta General de
AccionistasserigeporlasreglasestablecidasenlaLey
deSociedadesdeCapital.
Sinembargo,enloreferentealasmayoríasnecesarias
para la adopción de acuerd os, la Sociedad ha
establecidoestatutariamente,deconformidadconla
habilitación legal, un quórum especialmente
reforzado,
tanto en primera como en segunda
convocatoria,del75%delcapitalconderechoavoto
concurrentealaJuntaGeneral,paralaválidaadopción
delosacuerdosqueseindicanacontinuación:
Autorización de las operaciones vinculadas en los
supuestos previstos en el artículo 22bis de los
EstatutosSociales.
Dispensa a un Consejero de la obligación de no
competencia,deconformidadconloprevistoenel
artículo44bisdelosEstatutosSociales.
Modificación de los artículos 22bis y 44bis de los
Estatutos Sociales, relativos a las operaciones
vinculadasyalaprohibicióndecompetenciadelos
Consejeros.
Modificación delapartado 3delartículo22de los
Estatutos Sociales, que contiene este régimen
especialmentereforzadodevotación.
Modificación del apartado 8 del artículo 13 del
ReglamentodelaJuntaGeneraldeAccionistas,que
contieneesterégimenespecialmentereforzadode
votación.
.
La modificación de los Estatutos Sociales se
rige por
lossiguientesartículos:
Artículo21delosEstatutosSociales
Determina que para que la Junta General, ordinaria o
extraordinaria,puedaacordarválidamentecualquier
modificacióndelosmismos,seránecesaria:
Primeraconvocatoria:laconcurrenciadeaccionistaspresentes
o representados que posean, al menos el 50% del capital
suscritoconderechoavoto.
Segunda convocatoria:
la concurrencia del 25% de dicho
capital.
Artículo22delosEstatutosSociales
Establecequelaválidaadopcióndel acuerdodemodificación
delosEstatutosrequierelassiguientesmayorías:
Sielcapitalpresenteorepresentadosuperael50%delcapital
suscrito con derecho a voto, bastará el voto favorable de la
mayoría absoluta, de tal forma que el
acuerdo se entenderá
adoptadocuandolosvotosafavorexcedandelamitaddelos
votos correspondientes a las acciones presentes y
representadasen la Junta.Cuando, en segundaconvocatoria,
concurranaccionistasquerepresentenel25%omásdelcapital
suscritoconderechoavoto,sinalcanzarel50%,se
requeriráel
voto favorable de los dos tercios del capital presente o
representadoenlaJunta.
No obstante, y de conformidad con lo ya señalado
anteriormente, se establece una especialidad respecto del
régimenestablecidoenlaLeydeSociedadesdeCapitalparala
modificacióndelosartículos22bis(“Operacionesvinculadas”)
y 44bis (“Prohibición de competencia”) de los Estatutos, así
comolamodificacióndelapropiareglaespecial(artículo22.3).
Dichas modificaciones estatutarias requieren, para su válida
aprobación, tanto en primera comosegunda convocatoria, el
voto favorable del 75% del capital con derecho a voto
concurrentealaJuntaGeneral.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
2. La estructura de la propiedad de la Sociedad
27
Derecho de asistencia
LosaccionistasquecumplanlassiguientescondicionespuedenasistiralaJuntaGeneral:
o Tenerinscritassusaccionesenelcorrespondienteregistrocontab leconcincodíasdeantelaciónalseñalado
paralacelebracióndelaJunta.
o Contarconlacorrespondientetarjetadeasistencia,delegaciónyvotoadistancia.
Noexiste
porlo demásninguna restricciónestatutariaque establezcaunnúmero mínimode accionesnecesarias
paraasistiralaJuntaGeneral.
Lastarjetasdeasistencia,delegaciónyvotoadistanciasonexpedidasporlaentidadparticipantedelaSociedadde
Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,
S.A. Unipersonal (en adelante,
IBERCLEAR)queencadacasocorresponda,oporlapropiaSociedad.
LascitadastarjetaspuedensercanjeadaseldíadecelebracióndelaJuntaporotrosdocumentosnormalizadosde
registrodeasistenciaalaJunta,expedidosporlaSociedad,conelfinde:
o facilitarlaelaboración
delalistadeasistentes;
o elejerciciodelosderechosdevoto,y
o losdemásderechosdelaccionista.
Sinperjuiciodeloanterior,comoconsecuenciadelapandemiadelCovid‐19,Repsolhatenidoqueadaptaralgunos
aspectosrelacionadosconlacelebracióndesuJuntaGeneraldeAccionistas
de2020paracumplirconlodispuesto
enelRealDecreto463/2020,de14demarzo,porelquesedeclaraelestadodealarmaparalagestióndelasituación
decrisissanitariaocasionadaporelCOVID‐19,delosRealesDecretos487/2020,de10deabrily492/2020,de
24de
abril,porlosqueseprorrogóelestadodealarmaydelosRealesDecretosLey8/2020,de17demarzoy11/2020de
31demarzo,demedidasurgentesextraordinariasparahacerfrentealimpactoeconómicoysocialdelCovid‐19.Así,
desdequelaJuntaGeneral
deaccionistasfueconvocadayatendiendoalascirc unstanciasvigentesenesemomento,
laSociedadadoptótodaslasmedidasoportunaspar afacilitarelejerciciodelosderechospolític osporpartedesus
accionistas,informándolespuntualmentedetodasellasdurantelassemanaspreviasalacelebracióndelaJunta.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
2. La estructura de la propiedad de la Sociedad
28
Voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración
de la Junta
Los accionistas con derecho de asistencia pueden emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos
comprendidosenelordendeldía,concarácterprevioalacelebracióndelaJunta,pormediosdecomunicacióna
distancia,siemprequesegaranticedebidamentelaidentidaddelsujetoqueejercesusderechos
devoto(arts.23
delosEstatutosSocialesy7delReglamentodelaJuntaGeneral).
Datos de asistencia y principales acuerdos adoptados en la Junta General de
2020
El8demayode2020,a las 12:00horas,secelebróenelAuditorio desu sede social,calleMéndezÁlvaronº44,
Madrid, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, S.A. La Junta General se celebró en segunda
convocatoria yse constituyóconla asistencia deun total
de 755.730.276acciones, alcanzándose unquórum del
48,26%delcapitalsocial.
11
Datos de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas
FechaJuntaGeneral
%presencia
física
12
%representados
%votoadistancia
TotalVotoelectrónico Otros
11/05/2018 8,09% 50,07% 0,02% 0,58% 58,76%
Delosquecapital
flotante:
0,15% 40,22% 0,02% 0,58% 40,97%
31/05/2019 8,042% 47,572% 0,032% 0,745% 56,392%
Delosquecapital
flotante:
0,114% 47,427% 0,032% 0,745% 48,318%
08/05/2020 7,941% 39,314% 0,049% 0,953% 48,257%
Delosquecapital
flotante:
0,043% 39,222% 0,049% 0,953% 40,267%
11
Eltotaldeasistenciaesde755.730.276acciones,delascuales1.438.274pertenecenalaautocarteradelaSociedad,siendoportanto754.292.002el
númerodeaccionesquerepresentabanlosasistentesalaJuntaGeneraldeAccionistas.
12
Incluyetambiénpresenciatelemática.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
2. La estructura de la propiedad de la Sociedad
29
Derecho de información
Lainformaciónyladocumentaciónsobregobiernocorporativoysobrelasúltimasjuntasgeneralesseencuentran
disponibles en la página web corporativa de Repsol, www.repsol.com, en el apartado Accionistas e Inversores,
GobiernoCorporativo,enlossiguientesenlaces:
https://www.repsol.com/es/accionistas‐inversores/gobierno‐corporativo/index.cshtml
https://www.repsol.com/es/accionistas‐inversores/gobierno‐corporativo/junta‐general‐de‐accionistas/index.cshtml
EnlaJuntaGeneralOrdinariadelpasado8demayode2020,elPresidenteyelConsejeroDelegadoinformaronalos
accionistas,entreotrasmaterias,sobre:(i)lasituaciónde laCompañíaantelasituacióndecrisissanitariaocasionada
porelCOVID‐19yeldecreto,enEspaña,delEstadode
Alarma;(ii)elentornomacroeconómico,(iii)losresultadosy
eldesempeño,(iv)elPlandeResiliencia2020,y(v)lasperspectivasestratégicas.
Asimismo,sedestacóquelaCompañíahabíacontinuadoadaptandosusprocedimientosynormativainternaalas
recomendacionesdelCódigodeBuenGobiernoaprobadoporlaCNMVyque,
adichafecha,secumplíanlatotalidad
delasrecomendacionesquelesonaplicables.TodaslaspropuestasdelordendeldíadelaJuntadel2020fueron
aprobadasporunaampliamayoríadelosaccionistas.Seindicanacontinuaciónlosresultadosdelasvotacionesde
cadaunodelosacuerdos:
Resultados de la votación de las propuestas de acuerdo de los puntos del orden del día
Acuerdos
Númerodeacciones
%sobreelcapital
concurrente
Primero.Examenyaprobación,sipr ocede,delasCuentasAnualeseInformedeGestión
de Repsol, S.A. y de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión
Consolidado,correspondientesalejerciciocerradoel31dediciembrede2019.
Afavor 751.563.294 99,639%
Encontra 1.906.125 0,253%
Abstención 814.492 0,108%
Segundo. Examen y aprobación, si procede, del Estado de Información No Financiera
correspondientealejerciciocerradoel31dediciembrede2019.
Afavor 752.648.316 99,783%
Encontra 414.721 0,055%
Abstención 1.220.874 0,162%
Tercero.Examenyaprobación,siprocede,delapropuestadeaplicacióndelresultadodel
ejercicio2019.
Afavor 753.858.795 99,944%
Encontra 286.794 0,038%
Abstención 138.322 0,018%
Cuarto. Examen y aprobación, si procede, de la constitución de la cuenta contable
denominada“reservasvoluntariasnoprocedentesdebeneficios”dotándolaconuncargo
inicial a la cuenta denominada “prima de emisión”, y traspaso del saldo de la cuenta
denominada “reservas de transición a plan general de contabilidad 2007” a la
cuenta
denominada“reservasvoluntarias”.
Afavor 748.783.908 99,271%
Encontra 5.358.081 0,710%
Abstención 141.922 0,019%
Quinto.Examenyaprobación,siprocede,delagestióndelConsejodeAdministraciónde
Repsol,S.A.correspondientealejerciciosocial2019.
Afavor 721.007.212 95,588%
Encontra 26.440.730 3,505%
Abstención
6.835.969
0,906%
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
2. La estructura de la propiedad de la Sociedad
30
Sexto.Aumentodecapitalsocialporimportedeterminablesegúnlostérminosdelacuerdo,
mediantelaemisióndenuevasaccionesordinariasdeun(1)eurodevalornominalcada
una,delamisma claseyserie que lasactualmenteencirculación,concargoareservas,
ofreciendoalosaccionistaslaposibilidadde
venderlosderechosdeasignacióngratuitade
acciones a la propia Sociedad o en el mercado. Delegación de facultadesal Consejo de
Administracióno,por sustitución,ala Comisión Delegadaoal ConsejeroDelegado,para
fijar la fecha en la que el aumento deba llevarse a efecto y las demás
condiciones del
aumento en todo lo no previsto por la Junta General, todo ello de conformidad con el
artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Solicitud ante los organismos
competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de
Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y
Valencia, a través del Sistema de Interconexión
Bursátil (Mercado Continuo), así como en cualesquiera otras bolsas o mercados donde
coticenopuedancotizarlasaccionesdelaSociedad.
Afavor 747.625.248 99,117%
Encontra 6.539.875 0,867%
Abstención
118.788
0,016%
Séptimo.Segundoaumentodecapitalsocialporimportedeterminablesegúnlostérminos
delacuerdo,medi ante la emisión de nuevasaccionesordinariasdeun(1)eurodevalor
nominalcadauna,delamismaclaseyseriequelasactualmenteencirculación,concargo
areservas,ofreciendoalosaccionistaslaposibilidad
devenderlosderechosdeasignación
gratuita de acciones a la propia Sociedad o en el mercado. Delegación de facultades al
Consejo de Administración o, por sustitución, a la Comisión Delegada o al Consejero
Delegado, para fijar la fecha en la que el aumento deba llevarse a efecto y las
demás
condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, todo ello de
conformidadconelartículo297.1.a)delaLeydeSociedadesdeCapital.Solicitudantelos
organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las
Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao
y Valencia, a través del Sistema de
Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como en cualesquiera otras bolsas o
mercadosdondecoticenopuedancotizarlasaccionesdelaSociedad.
Afavor 747.609.410 99,115%
Encontra 6.556.119 0,869%
Abstención
118.382
0,016%
Octavo.Aprobacióndeunareduccióndecapitalsocialporimportedeterminablesegúnlos
términos del acuerdo, mediante la amortización de acciones propias de la Sociedad.
DelegacióndefacultadesenelConsejodeAdministracióno,porsustitución,enlaComisión
DelegadaoelConsejeroDelegado,parafijarlasdemáscondicionesdela
reducciónentodo
lonoprevisto porlaJuntaGeneral,incluyendo,entreotrascuestiones,lasfacultadesde
darnuevaredacciónalosartículos5y 6delosEstatutosSocialesdelaSociedad,relativos
alcapitalsocialyalasacciones,respectivamente,ydesolicitarlaexclusióndenegociación
y
lacancelacióndelosregistroscontablesdelasaccionesqueseanamortizadas.
Afavor
747.176.625 99,058%
Encontra
7.026.030 0,931%
Abstención
81.256
0,011%
Noveno.AprobacióndetresnuevosciclosadicionalesdelPlandeCompradeAccionespor
losbeneficiariosdelosProgramasdeIncentivoaLargoPlazo.
Afavor 743.260.147 98,539%
Encontra 10.893.357 1,444%
Abstención 130.407 0,017%
Décimo.AprobacióndeunnuevoProgramadeIncentivoaLargoPlazo. Afavor 726.954.586 96,377%
Encontra 25.383.440 3,365%
Abstención 1.945.885 0,258%
Undécimo.VotaciónconsultivadelInformeAnualsobreRemuneracionesdelosConsejeros
deRepsol,S.A.correspondientealejercicio2019.
Afavor 675.553.495 89,562%
Encontra 76.844.511 10,188%
Abstención 1.885.905 0,250%
Duodécimo. Delegación de facultades para interpretar, complementar, desarrollar,
ejecutar,subsanaryformalizarlosacuerdosadoptadosporlaJuntaGeneral.
Afavor 752.343.564 99,743%
Encontra 101.011 0,013%
Abstención 1.839.336 0,244%
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
31
3. El órgano de administración de Repsol
3.1.
Composición del Consejo de Administración
SegúnloestablecidoenlosEstatutosSociales,elConsejodebeestarformadoporunnúmeromáximodedieciséis
(16)yunmínimodenueve(9)Consejeros. La Junta GeneralOrdinariadeAccionistascelebradael31demayode
2019aprobólafijacióndelnúmerodemiembrosdelConsejodeAdministraciónen
quince(15).
LacomposicióndelConsejodeAdministración,a31dediciembrede2020,semuestraenelgráficosiguiente:
Consejero Perfil Comisiones Primer
nombramiento
Último
nombramiento
Procedimientode
selección
Fechade
nacimiento
D.AntonioBrufauNiubó Presidente‐Otro
Externo
23/07/1996 31/05/2019 AcuerdoJuntaGeneralde
Accionistas
12/03/1948
D.JosuJonImazSanMiguel
ConsejeroDelegado–
Ejecutivo
30/04/2014 31/05/2019
AcuerdoJuntaGeneralde
Accionistas
06/09/1963
D.ManuelManriqueCeciliaVicepresidente‐
ExternoDominical
25/04/2013 19/05/2017 AcuerdoJuntaGeneralde
Accionistas
01/01/1954
Dña.MaiteBallesterFornésConsejera‐Externa
Independiente
19/05/2017 19/05/2017 AcuerdoJuntaGeneralde
Accionistas
13/05/1963
D.ReneDahan Consejero‐Externo
Independiente
31/05/2013 22/07/2020 Cooptación 26/08/1941
Dña.ArantzaEstefanía
Larrañaga
Consejera‐Externa
Independiente
31/05/2019 31/05/2019 AcuerdoJuntaGeneralde
Accionistas
09/05/1963
Dña.CarminaGanyeti
Cirera
Consejera‐ Externa
Independiente
11/05/2018 11/05/2018
AcuerdoJuntaGeneralde
Accionistas
08/04/1968
Dña.TeresaGarcía‐Milá
Lloveras
Consejera‐Externa
Independiente
31/05/2019 31/05/2019 AcuerdoJuntaGeneralde
Accionistas
05/07/1955
D.JoséManuelLoureda
Mantiñán
Consejero‐Externo
Dominical
31/01/2007 31/05/2019 AcuerdoJuntaGeneralde
Accionistas
20/06/1939
D.IgnacioMartínSan
Vicente
Consejero‐Externo
Independiente
11/05/2018 11/05/2018 AcuerdoJuntaGeneralde
Accionistas
04/05/1955
D.MarianoMarzoCarpio Consejero‐Externo
Independiente
13
19/05/2017 19/05/2017 AcuerdoJuntaGeneralde
Accionistas
08/09/1951
D.HenriPhilippeReichstul
Consejero‐Otro
Externo
30/10/2018 31/05/2019
AcuerdoJuntaGeneralde
Accionistas
12/04/1949
D.J.RobinsonWest
Consejero‐Externo
Independiente
28/01/2015 31/05/2019
AcuerdoJuntaGeneralde
Accionistas
16/09/1946
Dña.IsabelTorremocha
Ferrezuelo
Consejera‐Externa
Independiente
19/05/2017 19/05/2017 AcuerdoJuntaGeneralde
Accionistas
25/01/1964
D.LuisSuárezdeLezo
Mantilla
SecretarioConsejero–
OtroExterno
02/02/2005 19/05/2017 AcuerdoJuntaGeneralde
Accionistas
25/01/1951
13
ElConsejodeAdministracióndel27demarzode2018acordónombraraD.MarianoMarzoConsejeroIndependienteCoordinador(LeadIndependent
Director).
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
32
Bajas producidas en el Consejo de Administración en 2020
El22dejuliode2020,elConsejodeAdministracióntomóconocimientodelacartaremitidaporelSr.Dahanalos
miembros del mismo en la que comunicó su dimisión como consejero, motivada por el hecho de que Temasek
Holdings(Private)Limited,accionistaalquerepresentaba,transmitiólatotalidaddesuparticipación
enlaCompañía,
todoelloalamparodelodispuestoporelartículo16.2desuReglamentoyenlarecomendación24delCódigode
Buen Gobierno. El Consejo de Administración acordó ese mismo día la ratificación de su nombramiento por
cooptaciónylareeleccióncomoConsejeroExternoIndependiente
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
33
Experiencia:IniciósutrayectoriaprofesionalenArthurAndersen,
dondellegóaserSocioDirectordeAuditoría.En1988seincorporó
como Director General Adjunto al Grupo “la Caixa”, en el que
ocupóelcargodeDirectorGeneralentre 1999 y 2004. También
fuePresidentedelGrupoGasNaturalentrelosaños1997y2004.
Su amplia experiencia en el mundo empresarial y sus
conocimientosdelsectorenergéticolehanpermitidoliderarenla
última década el proceso de transformación de la compañía.
Repsoleshoyunacompañíaglobaldemultienergíaqueliderala
transición hacia un modelo energético más sostenible y se ha
fijadocomoobjetivoserceroemisionesnetasenelaño2050.
Otroscargosrelevantes:AntonioBrufauesmiembrodelConsejo
de Acción Empresarial de CEOE, Miembro de la Asociación
Española de Directivosy del Círculo deEconomía, Patrono de la
Fundación Privada Instituto Ildefons Cerdà, Patrono de la
Fundación CEDE (Confederación Española de Directivos y
Ejecutivos),PresidenteHonoríficodelConsorcioInterinstitucional
GLOBALleida, Patrono del Real Instituto Elcano, Patrono de
FUNSEAM, Patrono de COTEC (Fundación para la Innovación
Tecnológica) y Patrono de la Fundación Princesa de Girona. Es
tambiénpresidentedeFundaciónRepsol.
Comisiones del Consejo a las que pert enece: Presidente de la
ComisiónDelegada.
El Sr. Brufau fue nombrado Consejero de Repsol por acuerdo del
ConsejodeAdministraciónde23de julio de1996, posteriormente
ratificadoporla JuntaGeneraldeAccionistasde6dejuniode1997
y reelegido por la Junta General de Accionistas el 24 de marzo de
1999,el4deabrilde2003,el9demayode2007,el15deabrilde
2011,el30deabrilde2015yel31demayode2019.
ElSr.BrufauesPresidentedeRepsoldesde2004.
Educación:LicenciadoenCienciasEconómicasporlaUniversidadde
Barcelona.DoctorHonorisCausaporlaUniversidadRamónLlullde
Barcelona.
responsabilidadespolíticas,entrelasquedestacalaConsejeríade
Industria, Comercio y Turismo del Gobierno Vasco en 1999 y la
Presidencia de la Ejecutivade EAJ‐PNV. En elaño 2008, entró a
formarpartedeRepsolcomoPresidentedesufilialPetronor,en
la que gestionó con éxito los retos de modernización,
sostenibilidad y relaciones con el entorno. A partir de 2010
compatibilizóestecargoconeldeDirectordeNuevasEnergías.En
2012 se incorporó al Comité de Dirección de Repsol y fue
nombradoDirectorGeneraldelÁreaIndustrialyNuevasEnergías,
encargado,entreotrasfunciones,decoordinarlasactividadesde
todoslos complejos industriales.TambiénfueVicepresidentede
GasNaturalSDG,S.Adesdeseptiembrede2016afebrerode2018.
Desde su nombramientocomoConsejeroDelegado en 2014,ha
liderado el proceso de transformación de la Compañía,
consolidada hoy comouna compañía global demultienergía, un
actorrelevantedelmercadodeluzygasenEspaña,alacabezadel
desarrollodesolucionessosteniblesparalamovilidady con uno
delossistemasderefinomáseficientesdeEuropadelasmayores
del mundo en el sector del petróleo y el gas. Bajo su gestión,
Repsol ha acelerado el proceso de descarbonización de sus
activos, convirtiéndose en uno de los líderes de la transición
energética en España y en la primera empresa de su sector en
comprometerseaceroemisionesnetasen2050.
Otroscargosrelevantes:MiembrodelComitéEjecutivodeRepsol
ypatronodelaFundaciónRepsol.
ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión
Delegada.
Josu Jon Imaz fue nombrado Consejero Delegado de Repsol por
acuerdo del Consejo de Administración de 30 de abril de 2014 y
posteriormente ratificado y reelegido por la Junta General de
Accionistasel30deabrilde2015yel31demayode2019.
Educación:DoctorenCienciasQuímicasporlaUniversidaddelPaís
Vasco. Se licenció en la Facultad de Ciencias Químicas de San
Sebastián con Premio Extraordinario Fin de Carrera. También fue
investigador visitante en la Harvard Kennedy School, en Estados
Unidos.
Experiencia: Inició su carrera profesional en los ámbitos de la
investigación–fueenviadoporelCentrodeInvestigaciónINASMET
alCentrotecnológicofrancésCETIM,enNantes–ydelapromoción
de proyectos industriales (Grupo Mondragón) y empresariales
vinculadosalmundodelaenergía.Desempeñótambiéndiversas
ANTONIO BRUFAU NIUB
Ó
PRESIDENTEDELCONSEJODEADMINISTRACIÓN
OtroExterno
JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL
CONSEJERODELEGADO
Ejecutivo
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
34
En2003,coincidiendocon lafusióndeSacyryVallehermoso,elSr.
Manrique fue nombrado Presidentey Consejero Delegado de la
divisióndeconstrucciónymiembrodelConsejodeAdministración
delamatrizdelnuevoGrupoSacyrVallehermoso.Ennoviembre
de 2004 fue nombrado Vicepresidente Primero y Consejero
Delegado de Sacyr Vallehermoso, S.A. así como miembro de la
Comisión Ejecutiva del Grupo. Desde octubre de 2011, el Sr.
Manrique ocupa también el cargo de Presidente del Consejo de
Administración de Sacyr S.A. (antes Sacyr Vallerhermoso S.A.).
Tienemásde35añosde experienciaprofesionalenlossectores
de la construcción, concesiones de infraestructuras, servicios,
patrimonio,promociónyenergía.
Otroscargosrelevantes:ConsejerodeotrassociedadesdelGrupo
SacyryPresidentedelaFundaciónSacyr.
ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión
Delegada.
ElSr.ManriquefuenombradoConsejerodeRepsolporacuerdodel
ConsejodeAdministraciónde25deabrilde2013yposteriormente
ratificadoynombradoporlaJuntaGeneraldeAccionistasel31de
mayode2013yreelegidoporlaJuntaGeneraldeAccionistasel19
demayode2017.
Educación: El Sr. Manrique es Ingeniero de Caminos, Canales y
PuertosporlaEscuelaTécnicaSuperiordeIngenierosdeMadrid.
Experiencia:ComenzósucarreraprofesionalenlaempresaFerrovial.
En 1987 formó parte del núcleo fundacional de Sacyr,
convirtiéndose,afinalesdelos90,enResponsableInternacionalde
lamismayen2001enDirectorGeneraldeConstrucción.
Ha sido Consejera Delegada de 3i en España, donde ha
desarrolladounaampliaexperienciaenelsectordeprivateequity
a nivel internacional, liderando multitud de operaciones de
inversión y desinversiones y participando en el proceso de
captación de inversores institucionales para fondos globales
promovidos por 3i. También ha liderado numerosas
refinanciaciones, varias salidas a Bolsa y cuenta con gran
experienciaenconsejosdeadministracióndediversascompañías,
tantocotizadascomonocotizadas.Desde2014yhastaenerode
2017 la Sra. Ballester ha prestado servicios a EY como asesora
externadeladivisióndeTransactionServices(TAS),paraapoyarel
posicionamiento de la firma en los servicios de private equity.
Asimismo,desde2010hasta2012fuePresidentadelaAsociación
EspañoladeEntidadesdeCapitalRiesgo(ASCRI).
Otroscargosrelevantes:ActualmenteesConsejeradePromotora
deInformaciones,S.A.(PRISA),dePrisaRadio,S.A.,miembrodel
Círculo de Empresarios, del Instituto de Consejeros y
Administradores(ICA),delWomenCorporateDirectors(WCD),del
Foro Internacional de Mujeres (IWF) y participafrecuentemente
como ponente en escuelas de negocios y asociaciones
profesionales. Además, es fundadora y Managing Partner del
fondodeprivateequityNexxusIberiaI.
ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión
deAuditoríayControlyVocaldelaComisióndeRetribuciones.
La Sra. Ballester fue nombrada Consejera de Repsol por la Junta
GeneraldeAccionistasdel19demayode2017.
Educación:LicenciadaCumLaudeenFinanzasyCienciasPolíticaspor
BostonCollegeyMBAdelaUniversidaddeColumbiaenNuevaYork.
Experiencia: Inició su carrera profesional en GTE Corporation
(Verizon) en Estados Unidos como ejecutiva financiera,
incorporándose posteriormente a Booz, Allen & Hamilton como
consultora de estrategia para importantes multinacionales en
México,ReinoUnido,EspañayPortugal.
MANUEL MANRIQUE CECILIA
VICEPRESIDENTE
ConsejeroExternoDominical(propuestoporSacyrS.A.)
MAITE BALLESTER FORN
É
S
Conse
j
era
Externa
Inde
p
endiente
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
35
Downstream en Bélgica, Holanda y Luxemburgo. En 1990 se
trasladóaNuevaJersey(EstadosUnidosdeAmérica)yen1992fue
nombrado Presidente de Exxon Company International,
responsabledetodoelnegociodeExxonfueradeNorteAmérica.
En 1998 se convirtió en miembro del Comité de Dirección y en
DirectordeExxonenDallas,siendoresponsabledetodoelnegocio
deDownstreamyquímicoanivelmundial.En1999liderólafusión
entreExxonyMobilyfuenombradoVicepresidenteEjecutivode
ExxonMobilhastasuretiro,enelaño2002.
Entre 2002 y 2009 ha ocupado el cargo de Consejero en los
Consejos Supervisores de VNU, N.V., TNT N.V. y Aegon N.V., así
como en los de CVC (capital riesgo) y el Grupo Guggenheim en
Nueva York. El 1 de octubre de2013 renunció a su cargo como
PresidentedelConsejoSupervisordeRoyalAhold,N.V.,cargoen
elqueestuvolosúltimos10años.
Otros cargos relevantes: Es miembro del Consejo Internacional
Asesor del Instituto de Empresa en Madrid y Presidente de la
Fundación Dahan Family. Desde el 1 de enero de 2016 es
PresidentedelConsejodeSupervisoresdelaempresaholandesa
NRGVRetailNederlandB.V.
ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión
Delegada.
ElSr.DahanfuenombradoConsejeroExternoDominicalapropuesta
deTemasekporacuerdodelaJuntaGeneraldeAccionistasde31de
mayode2013yreelegidoporlaJuntaGeneraldeAccionistasel19
de mayo de 2017 y reelegido por cooptación por acuerdo del
ConsejodeAdministraciónel
22dejuliode2020
Experiencia: El Sr. Dahan ha sido Consejero y Vicepresidente
EjecutivodeExxonMobil.ComenzósucarreraprofesionalenExxon
en la refinería de Rotterdam en 1964. Tras haber ocupado varios
puestosenlasáreasdeoperaciones,ingenieríayrecursoshumanos,
en1974fuenombradoresponsabledelos325kbddelaRefineríade
Rotterdam.En1976setrasladóalasoficinascentraleseuropeasde
ExxondondefueresponsabledelaactividaddegasnaturaldeExxon
enEuropa.TrasunbreveperiodoenlasoficinasdeExxonenNueva
York,fuenombradoDirectorGeneral(CEO)deEsso
BV,lafilialdela
compañíaencargadadetodalaactividaddeUpstreamy
EsunapersonadereconocidoprestigioenelámbitodelDerecho
Mercantil. Ha sido Secretaria del Consejo de Administración de
diversassociedadesmercantilesyentidadesyenlaactualidades
la Secretaria del Consejo de Administración de Bilbao Exhibition
CentreS.A.HasidodesignadaendiversasocasionescomoÁrbitro
porla
CortedeArbitrajedelaCámaradeComerciodeBilbaopara
resolverconflictosmercantiles.Estahadesarrolladodurantemás
detreintaañosunaextensa práctica en eláreadecompliancey
prevención de riesgos penales, así como de medio ambiente y
seguridad. En los últimos años, la Sra. Estefanía ha
impartido
múltiples conferencias respecto de la responsabilidad penal y
compliance de las personas jurídicas y es, asimismo, autora de
diversaspublicaciones.
La Sra. Estefanía ha sido reconocida anualmente de forma
continua desde el año 2013, por Best Lawyer in Spain como
abogada líder en las prácticas de arbitraje y mediación y como
abogada del año en el área de procesal. Cuenta asimismo con
experiencia docente como profesora adjunta del Departamento
deDerechoCivildelaUniversidaddeDeusto.
Otros cargos relevantes: Desde mayo de 2019 forma parte del
grupodeexpert osdelConsejoEconómicoySocialdelPaísVasco,
órgano consultivo
del Gobierno yParlamento Vasco, asumiendo
desdediciembrede2019laPresidenciadelaComisiónEconómica
de dicho Órgano. Es asimismo Consejera Independiente de CIE
Automotive,S.A.ydeGlobalDominionAccess,S.A.
ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión
deNombramientosyVocaldela
ComisióndeSostenibilidad.
La Sra. Estefanía fue nombrada Consejera de Repsol por la Junta
GeneraldeAccionistasdel31demayode2019.
Educación:LicenciadaenDerechoconMatrículadeHonoryPremio
ExtraordinariodeFindeCarreraporlaUniversidaddeDeusto.
Experiencia:Desdesufundaciónenelaño2000hastaenero
de2019,
hasidosociaDirectoradelDespachoUríaMenéndezAbogadosS.L.P.
enBilbao.Durantedichosañoshadesempeñadodiversoscargosen
laFirma,entrelosquedestacaneldeDirectoradelÁreadePráctica
de Derecho Procesal, Público, Arbitraje y Penal de la empresa.
Asimismo, ha sido miembro del Consejo de Administración, del
Comité de Dirección de la Práctica Profesional y del Comité de
PrevencióndeRiesgosPenalesdeUríaMenéndez.
RENE DAHAN
ConsejeroExternoIndependiente
ARANTZA
ESTEFAN
Í
A
LARRA
Ñ
AGA
ConsejeraExternaIndependiente
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
36
Duranteestosañoshalideradolaexpansióninternacionalatravés
delaOPAsobreSociétéFoncièreLyonnaise(empresainmobiliaria
cotizada en la Bolsa de París), ha liderado la reestructuración
financiera de Colonial, y ha llevado a cabo varias operaciones
corporativas consolidando a Colonial como una de las mayores
inmobiliariaspaneuropeaslíderesdeoficinas.
Además, la Sra. Ganyet cuenta con experiencia docente como
profesora en la Facultad de Administración de Empresas de la
UniversitatRamonLlull.
Otros cargos relevantes: En la actualidad es Directora General
Corporativa de Inmobiliaria Colonial yformapartedesu Comité
de Dirección y es miembro del Consejo de Administración de
SociétéFoncièreLyonnaise.EsmiembrodelaJuntaDirectivadel
Círculo de Economía, Miembro del Patronato de la Universidad
Ramon Llull, miembro delConsejo de Ethos RamonLlull‐Ética y
Empresa, miembro del Consejo ULI‐Barcelona, miembro de la
Junta Directiva Esade‐Alumni, y vicepresidenta de Barcelona
Global.HasidoconsejeraindependientedeICF(InstitutoCatalán
deFinanzas)ydeSegurCaixaAdeslasyconsejeradominicaldeSIIC
deParis.Asimismo,haobtenidovariospremiosyreconocimientos
porsutrayectoriaprofesional.
Comisiones del Consejo a las que pertenece: Presidenta de la
Comisión de Nombramientos, Presidenta de la Comisión de
RetribucionesyVocaldelaComisióndeAuditoríayControl.
LaSra.GanyetfuenombradaConsejeradeRepsolporlaJunta
GeneraldeAccionistasdel11demayode2018.
Educación:LaSra.GanyetesLicenciadaenCienciasEconómicasyen
Administración de Empresas por la Universitat Autònoma de
Barcelona.Asimismo,harealizadoestudiosdepostgradoenESADE.
Experiencia: Especialista en “Corporate Finance” y mercados de
capitales. Inició su trayectoria profesional en Arthur Andersen. En
1995fuenombradaresponsablede Inversión yControldeGestión
del Grupo Financiero, Inmobiliario y Asegurador de Caixa Holding
(actualCriteria).En1999liderólasalidaaBolsadeColonialy,enel
año 2000, fue designada Directora Financiera, entrando a formar
partedesu ComitédeDirección.En enerode2009, fuenombrada
DirectoraGeneralCorporativa.Asimismo,formapartedesuComité
deESG.
Ciencias Económicas y Empresariales, Vicerrectora de Política
CientíficayDirectorade DepartamentodeEconomíayEmpresa.
Asimismo ha sido, entre otros cargos, consejera de Banco
Sabadell,deEnagásydeVuelingycoordinadoradeEconomíade
laAgenciaNacionaldeEvaluaciónyPerspectiva(ANEP).
Otros cargos relevantes: En la actualidad es Directora de la
Barcelona Graduate School of Economics y Catedrática del
DepartamentodeEconomíayEmpresadelaUniversidadPompeu
FabradeBarcelona.LaSra.García‐MiláesmiembrodeHonorde
la Asociación Española de Economía —de la que ha sido
Presidenta—,vocaldelConsejoAsesordeAsuntosEconómicosdel
Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital,
miembro del Consejo Directivo del Centre de Recerca en
EconomíaInternacional(CREI),yVicepresidentadelpatronatodel
Institute for Political Economy and Governance (IPEG). La Sra.
García‐Milá es ponente habitual en workshops y conferencias y
autora de numerosas publicaciones en materia económica. Ha
recibidodistincionescomo “Colegiada deMerito”delColegiode
Economistas de Cataluña y la Medalla “Narcís Monturiol” de la
GeneralitatdeCataluña.
ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión
deAuditoríayControlyVocaldelaComisióndeNombramientos.
LaSra.García‐MiláfuenombradaConsejeradeRepsolporlaJunta
GeneraldeAccionistasdel31demayode2019.
Educación:LicenciadaenCienciasEconómicasporlaUniversidadde
BarcelonayDoctoraenEconomíaporlaUniversidaddeMinnesota.
Experiencia:Iniciósutrayectoriaprofesionalcomoprofesoratitular
interinadelDepartmentofEconomicsdelaStateUniversityofNew
York y más tarde del DepartamentodeEconomía de la Universitat
Autònoma de Barcelona (UAB). Ha sido profesora titular y
actualmentecatedráticadelDepartamentodeEconomíayEmpresa
de la Universidad Pompeu Fabra de Barcelona, dónde ha
desempeñadodiversoscargosacadémicos:DecanadelaFacultadde
CARMINA GANYET I CIRERA
ConsejeraExternaIndependiente
TERESA
GARC
Í
A-MIL
Á
LLOVERAS
ConsejeraExternaIndependiente
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
37
Experiencia:En1965comenzósucarreraprofesionalenFerrovial
donde ocupó diversos puestos. Fundador de Sacyr, donde fue
ConsejeroDelegadohastaelaño2000yPresidentehasta2004.De
2003 a 2004, y tras la fusión de Sacyr con Vallehermoso, fue
PresidentedelGrupoSacyrVallehermoso.
Otroscargosrelevantes:ActualmenteesConsejerodeSacyr,S.A.
(enrepresentacióndePrilou,S.L.),PresidentedeSacyrServicios,
S.A.U.yConsejerodeSacyrConstrucciones,S.A.U.
ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión
deRetribucionesyVocaldelaComisióndeSostenibilidad.
El Sr. Loureda fue nombrado Consejero de Repsolporacuerdodel
ConsejodeAdministraciónde31deenerode2007,posteriormente
ratificado y nombrado por la Junta General de Accionistas el 9 de
mayode2007yreelegidoporlaJuntaGeneraldeAccionistasel15
deabrilde2011,el30deabrilde2015yel31demayode2019.
Educación: El Sr. Loureda es Dr. Ingeniero de Caminos Canales y
Puertos.
El Sr. Martín ha sido asimismo Director General Adjunto al
Presidente de Alcatel España y, tras su vuelta al Grupo GKN
Driveline, en 1999, fue designado Director General de
Operaciones para Europa,queera laregión más importante,de
GKN.
En2001seincorporacomoVicepresidenteEjecutivoalGrupoGSB,
desde donde lidera la fusión con Corporación Industrial Egaña,
dandoorigenaCIEAutomotive,compañíaenlaquedesempeñó
elcargodeConsejeroDelegadohasta2012,cuandoseincorpora
aGamesacomoPresidenteEjecutivo,hastasufusiónconSiemens
WindPower,enmayode2017.
Otroscargosrelevantes:ActualmenteocupaelcargodeConsejero
enBankoa‐CreditAgricole,IndraSistemas,S.A.yAcerinox,S.A.
ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión
Delegada.
ElSr.MartínfuenombradoConsejerodeRepsolporlaJunta
GeneraldeAccionistasdel11demayode2018.
Educación: Ingeniero Industrial Eléctrico por la Universidad de
Navarra.
Experiencia: Ha desarrollado su carrera profesional en diversas
empresas, principalmente del sector industrial, como GKN
AutomotiveInternational,dondehaejercido loscargosdeDirector
General, miembro del Comité Ejecutivo mundial y Consejero
Delegado,esteúltimoenEstadosUnidos.
JOS
É
MANUEL LOUREDA MANTI
ÑÁ
N
ConsejeroExternoDominical(propuestoporSacyrS.A.)
IGNACIO MART
Í
N SAN VICENTE
ConsejeroExternoIndependiente
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
38
El Sr. Marzo ha formado igualmente parte de los consejos
editorialesderevistasdegranprestigiointernacionalenelcampo
de la geología, tales como Basin Research, Geology y
Sedimentology y ha publicado numerosos trabajos y ha
desarrollado una intensa actividad como conferenciante. Su
actividad divulgadora fue galardonada en el año 2014 con la
“Distinción de la Universidad de Barcelona a las Mejores
ActividadesdeDivulgaciónCientíficayHumanista”.
Otroscargosrelevantes:ElSr.Marzoes,desde1989,Catedrático
deEstratigrafíayProfesordeRecursosEnergéticosyGeologíade
Hidrocarburos en la Facultad de Ciencias de la Tierra de la
UniversidaddeBarcelona(DepartamentodeDinámicadelaTierra
y del Océano) desde donde ha desarrollado su carrera docente
comoinvestigador,académico,articulistayconferenciante.Desde
2019, es Director de la Cátedra en “Transición Energética
Universidad de Barcelona‐Fundación Repsol”. Asimismo, es
miembrodelConsejoAsesordelClubEspañoldelaEnergíayfue
Director de la Sección 4ª —Ciencias de la Tierra— de la “Reial
Acadèmia de Ciències i Arts de Barcelona” de la que en la
actualidadesacadémiconumerario.
Comisiones del Consejo a las que pert enece: Presidente de la
Comisión de Sostenibilidad, Vocal de la Comisión de
NombramientosyVocaldelaComisióndeRetribuciones.
ElSr.MarzofuenombradoConsejerodeRepsolporlaJuntaGeneral
deAccionistasdel19demayode2017.
Educación:Licenciadoen GeologíayDoctorenCienciasGeológicas
porlaUniversidaddeBarcelona.
Experiencia: El Sr. Marzo ha trabajado en Europa, Estados Unidos,
AméricadelSur,OrienteMedioyNortedeÁfricayesmiembrodela
American Association of Petroleum Geologists y de la European
AssociationofPetroleumGeoscientists&Engineers. Además, el Sr.
Marzo ha participado en diversos consejos asesores en materia
energética de las
administracionescentral y autonómica, así como
de otras instituciones, y mantiene una relación continuada con la
industriadelpetróleoydelgas,atravésdelainvestigaciónaplicada
alsectordelaexploración yalacaracterizaciónsedimentológicade
yacimientos.
Experiencia:HasidoSecretariode la Oficina dePresupuestosde
lasEmpresasdelEstadoyViceministrodePlanificacióndeBrasil.
Entre 1988 y 1999, desempeñó el cargo de Vicepresidente
EjecutivodelBancoInterAmericanExpress,S.A.Entre1999y2001
fuePresidentedelaPetroleraEstatalBrasileñaPetrobras.
Otroscargosrelevantes:EsmiembrodelConsejoAsesordeLhoist
doBrasilLtda.,PresidenteyMiembrodelConsejodeVigilanciade
Fives Goup, Miembro del Consejo de Administración de LATAM
AirlinesGroup,MiembrodelConsejo de Administración de TAM
Linhas Aéreas y miembro del Consejo de la Fundación brasileña
paraelDesarrolloSostenible(FBDS).
ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión
Delegada.
El Sr. Reichstul fue nombradoConsejero de Repsol por cooptación
según acuerdo del Consejo de Administración celebrado el 30 de
octubre de 2018, cargo que ya había ejercido entre diciembre de
2005ymayode2017yratificadoyreelegidoporlaJuntageneralde
Accionistasel31demayode2019.
Educación:ElSr.Reichstules Gra duadoenCienciasEconómicaspor
laUniversidaddeSãoPauloyharealizadoestudiosdeposgradoen
elHertfordCollegedeOxford.
MARIANO MARZO CARPIO
CONSEJEROINDEPENDIENTECOORDINADOR
Conse
j
ero
Externo
Inde
p
endiente
HENRI PHILIPPE REICHSTUL
ConsejeroExterno
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
39
sector de Telecomunicaciones, Medios y Alta Tecnología. En
AccenturehasidoManagingDirectorymiembrodelConsejode
AdministracióndeAccentureEspaña.Durantesuúltimaetapaen
Accenture,comoDirectoradeOportunidadesdeTransformación,
la Sra. Torremocha ha liderado la creación y desarrollo de
oportunidadesrelacionadascontransformacionesestratégicasen
las áreas de tecnologías de la información, outsourcing de
procesosdenegocioytransformacióndigitalenEspaña,Portugal
y África. Previamente ha desempeñado posiciones
internacionales, siendo la más relevante la de Directora de
Operaciones deEuropa, África y Latinoamérica, con
responsabilidadsobrelaimplantacióndelaestrategiadenegocio
en estas áreas geográficas. Asimismo ha sido responsable de
diversidad e igualdad en la división de Telecomunicaciones,
Medios y Alta Tecnología de Europa, África y Latinoamérica,
definiendo los planes de aceleración del número de mujeres
profesionalesenposicionesdirectivasyenlosplanesdesucesión.
Otroscargosrelevantes:ActualmenteocupaelcargodeConsejera
en Indra Sistemas, S.A. Asimismo es Patrona y Presidenta de la
Comisión de Nombramientos enla Fundación “Plan
Internacional”, Miembro del Instituto de Consejeros y
Administradores (ICA), Miembro de la Asociación Española de
Directivos(AED)yMiembrodelaFundaciónForodeForos.
Comisiones del Consejo a las que pertenece: Presidenta de la
Comisión de Auditoría y Control y vocal de la Comisión de
Sostenibilidad.
LaSra.TorremochafuenombradaConsejeradeRepsolporlaJunta
GeneraldeAccionistasdel19demayode2017.
Educación: Licenciada en Ciencias Químicas por la Universidad
Autónoma de Madrid. Curso de postgrado de Especialización en
PlásticosyCauchoporelCSIC,LeadershipProgramenIMDBusiness
School, PDD en IESE Business School y Corporate Finance en IE
BusinessSchool.
Experiencia: La Sra. Torremocha inició su carrera profesional en
Philips Iberia, incorporándose en 1991 a Andersen Consulting
(actualmenteAccenture),dondehadesarrolladosucarreraenel
delaquetambiénhasidopresidentehasta2013.Antesdefundar
PFC Energy, desempeñó cargos de alta responsabilidad en el
gobierno, en diversas administraciones. Así, bajo el gobierno de
Ronald Reagan, como Subsecretario de Interior, desarrolló e
implementó el plan quinquenal de arrendamiento de la
plataforma continental exterior estadounidense, organizando
paraellolamayorsubastanofinancieradelmundo.
DurantelapresidenciadeGeraldFordtrabajóparalaCasa Blanca
y como Subsecretario de Defensa para Asuntos Económicos
Internacionales, por lo que recibió la medalla de Defensa en
reconocimientoasusserviciosciviles.
Otros cargos relevantes: En la actualidad lidera el “Center for
Energy Impact” de “The Boston Consulting Group”, es también
miembro del Consejo Nacional del Petróleo, del Consejo de
Relaciones Exteriores, Presidente del German Marshall Fund of
the US y Presidente emérito del Instituto de Paz de los Estados
Unidos.
ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión
Delegada.
ElSr.WestfuenombradoConsejeroIndependientedeRepsolsegún
acuerdodelConsejodeAdministracióncelebradoel28deenerode
2015yposteriormenteratificadoyreelegidoporlaJuntaGeneralde
Accionistasel30deabrilde2015yel31demayode2019.
Educación:LicenciadoporlaUniversityofNorthCarolinaChapelHill
yJuristDoctorporlaTempleUniversityLawSchooldeFiladelfia.
Experiencia:ElSr.Westesunreconocidoexpertointernacionaldel
mercado energético, especialmente en todas aquellas áreas
relacionadasconeloil&gas.En1984fundóPFCEnergy,compañía
ROBINSON WEST
ConsejeroExternoIndependiente
ISABEL TORREMOCHA FERREZUELO
ConsejeraExternaIndependiente
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
40
Experiencia:FueDirectordeAsuntosJurídicosdeCampsahastael
finaldelmonopoliodepetróleosyhaejercido como profesional
liberal,singularmenteenelsectordelaenergía.
En 2005 fue nombrado Director General de Repsol, cargo que
desempeñó hasta diciembre de 2019, momento en el que
finalizaronsusfuncionesejecutivas.
Asimismo,elSr.SuárezdeLezohasidomiembrodelConsejode
Administración de la Compañía Logística de Hidrocarburos CLH,
S.A. desde 2005 hasta 2010 y de Naturgy Energy Group, S.A.
(anteriormenteGasNaturalSDG,S.A.)desde2010hasta2018.
Otros cargos relevantes: En la actualidad, es Secretario del
ConsejodeAdministracióndeRepsol,S.A.yVicepresidentedela
FundaciónRepsol.
ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión
DelegadaySecretariodelConsejodeAdministracióndesde2005.
D.LuisSuárezdeLezoMantilla fuenombradoConsejerodeRepsol,
poracuerdodelConsejodeAdministraciónde2defebrerode2005,
posteriormente ratificado y nombrado por la Junta General de
Accionistasel31demayode2005yreelegidoporlaJuntaGeneral
deAccionistasel14demayo
de2009,el31demayode2013yel19
demayode2017.
Educación:LicenciadoenDerechoporlaUniversidadComplutensey
AbogadodelEstado(enexcedencia).EstáespecializadoenDerecho
MercantilyAdministrativo.
LUIS SU
Á
REZ DE LEZO MANTILLA
SECRETARIODELCONSEJODEADMINISTRACIÓN
Consejeroexterno
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
41
Presencia en otros Consejos
ConformealoestablecidoenelReglamentodelConsejodeAdministración,losConsejerosdelaCompañíanopodrán
formarpartedemásdecuatroConsejosdeAdministracióndeotrassociedadesmercantilescotizadasdistintasde
Repsol
14
.
Acontinuación,seindicanlosConsejerosqueasuvezsonadministradoresorepresentantesdeConsejerospersonas
jurídicasdeotrassociedad escotizadas:
Nombreodenominaciónsocialdel
consejero
Denominaciónsocialdelaentidadcotizada
Cargo
ManuelManriqueCecilia SACYR,S.A. Presidente‐ConsejeroDelegado
JoseManuelLouredaMantiñán SACYR,S.A.
Representantepersonafísicade
Prilou,S.L.,ConsejerodeSacyr,S.A.
CarminaGanyetiCirera SOCIÉTÉFONCIÈRELYONNAISE Consejera
IgnacioMartínSanVicente
INDRASISTEMAS,S.A. Consejero
ACERINOX,S.A. Consejero
HenriPhilippeReichstul LATAMAIRLINESGROUP,S.A. Consejero
IsabelTorremochaFerrezuelo INDRASISTEMAS,S.A. Consejera
MaiteBallesterFornés
PROMOTORADEINFORMACIONESS.A.
(PRISA).
Consejera
ArantzaEstefaníaLarrañaga CIEAUTOMOTIVE,S.A. Consejera
ArantzaEstefaníaLarrañaga GLOBALDOMINIONACCESS,S.A. Consejera
NingunodelosConsejerosactualesdelaSociedadasumecargosdeadministrador,representantedeadministrador
odirectivoenotrassociedadesdelGrupo.
14
Deconformidadconlodispuestoenelartículo18delReglamentodelConsejodeAdministración,aefectosdeestaregla:(a)secomputaráncomounsolo
ConsejotodoslosConsejosdesociedadesqueformenpartedelmismogrupo,asícomoaquéllosdelosqueseformeparteencalidaddeconsejero
dominical
propuestoporalgunasociedaddeesegrupo,aunquelaparticipaciónenelcapitaldelasociedadosugradodecontrolnopermitaconsiderarlacomointegrante
delgrupo;y(b)nosecomputaránaquellosConsejosdesociedadespatrimonialesoqueconstituyanvehículosocomplementosparaelejercicioprofesionaldel
propioConsejero,desucónyugeopersonaconanálogarelacióndeafectividad,odesusfamiliaresmásallegados.Excepcionalmente,yporrazonesdebidamente
justificadas,elConsejopodrádispensaral Consejerodeestaprohibición. Asimismo, el Consejerodeberá informar a la ComisióndeNombramientos de sus
restantesobligacionesprofesionales,asícomode
loscambiossignificativosensusituaciónprofesional,ylosqueafectenalcarácterocondiciónencuyavirtud
hubierasidodesignadocomoConsejero.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
42
Evolución de la presencia de mujeres en el Consejo de Administración
En 2015 la Sociedad fijó como objetivo incrementar la presencia de
mujeresenelConsejodeAdministraciónhastaalcanzarun30%enelaño
2020.Conelfindecumplircondichoobjetivo,alolargodelosúltimos
años Repsol ha ido aumentando el número de mujeres en el Consejo,
llegandoaun20%en2018conelnombramientodeDña.CarminaGanyet
iCireraysuperandoel30%en2019conelnombramientodeDña.Arantza
EstefaníaLarrañagayDña.TeresaGarcía‐MiláLloverascomoConsejeras
Independientes. Deestaforma,Repsolsesitúaporencimade lamedia
respecto
delrestodecompañíasdelIBEX‐35encuantoalapresenciademujeresenelConsejo,queestá,acierrede
2019, en un 27,5%
15
. Sin perjuicio de ello, de conformidad con la nueva Recomendación 15 del Código de Buen
Gobierno,Repsolhaadoptadoelcompromisodeincrementarelporcentaj edepresenciademujeresenelConsejo
deformaqueeste alcance,al menosel40 % delosmiembros delConsejo,antes deque finalice
2022 yasí loha
reflejadoensuPolíticadeDiversidadenlacomposicióndelConsejodeAdministraciónydeSeleccióndeConsejeros.
Latablasiguienterefleja laevolucióndelapresenciademujeresenelConsejoyenlasComisionesdelConsejode
Administraciónenlosúltimos4
ejercicios:
Ejercicio2020 Ejercicio2019 Ejercicio2018 Ejercicio2017
Nº % Nº % Nº % Nº %
ConsejodeAdministración 5 33% 5 33% 3 20% 2 12,5%
ComisiónDelegada 0‐0‐0‐0‐
ComisióndeAuditoríay
Control
4 100% 4 100% 3 60% 2 40%
Comisiónde
Nombramientos
3 75% 3 75% 1 25% 0 ‐
ComisióndeRetribuciones 2 50% 2 50% 1 25% 0‐
ComisióndeSostenibilidad 2 50% 2 50% 0‐0‐
Enlo querespecta alporcentajede ConsejerasExternas Independientes,categoríaala que pertenecen todas las
mujeresqueformanpartedelConsejo,dichacifrahaaumentadodel12,5%en2016al55,55%en2020.
Consejeras
15
SegúnlosdatospublicadosporlaCNMVel8dejuliode2020:http://www.cnmv.es/Portal/verDoc.axd?t=%7B8e231ab6‐4d7a‐4617‐98d4‐ff41b22aca64%7D
Presencia de mujeres
en el Consejo en 2020
33,3%
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
43
Promoción de la diversidad
LaCompañíacuentaconunaPolíticadediversidaden
la composición del Consejo de Administración y de
SeleccióndeConsejeros,queestableceloscriteriosde
diversidad,ensentidoamplio,quedebencumplirseen
cuanto a la composición delConsejo de
Administración. Conforme a dicha política los
candidatos a Consejero deberán ser
personas cuyo
nombramientofavorezcaladiversidaddecapacidades,
conocimientos, experiencias, nacionalidades, edad y
géneroenelseno delConsejodeAdministración,de
forma que se consiga una composición del mismo
diversayequilibradaensuconjunto,queenriquezca
latomadedecisionesyaportepuntosdevistaplurales
aldebate
delosasuntosdesucompetencia.
Por otro lado, el Reglamento del Consejo de
AdministraciónotorgaexpresamentealaComisiónde
Nombramientos la función de velar para que, al
proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos
Consejeros, los procedimientos de selección no
adolezcan de sesgos implícitos qu e puedan implicar
discriminaciónalguna,
ysebusquedeliberadamentee
incluyaentrelospotencialescandidatosamujeresque
reúnanelperfilprofesionalbuscado,dandocuentaal
Consejo de las iniciativas adoptadasalrespectoy de
susresultados.
Asimismo, el artículo 32 de los Estatutos Sociales
establece que la Junta General y el Consejo de
Administración,
enusodesusfacultadesdepropuesta
a la Junta y de cooptación para la cobertura de
vacantes,procurarán,enrelaciónconlacomposición
del Consejo de Administración, que se apliquen
políticasdediversidadprofesional,deconocimientos
yexperiencias,internacionalydegénero.
La Comisión de Nombramientos es la encargada de
velar por que los procedimientos de selección de
consejeros no adolezcan de sesgos implícitos que
puedan implicar discriminación alguna, entre otras,
por razones de género, origen étnico, edad o
discapacidadyestablecequesedeberánincluir,entre
lospotencialescandidatosaConsejero,amujeresque
reúnanelperfilprofesionalbuscado,
deformaqueel
número deConsejeras represente,al menos,el 40%
deltotaldemiembrosdelConsejodeAdministración
antes de que finalice 2022. La Comisión de
Nombramientos elabora, asimismo, una matriz de
competencias del Consejo que se actualiza
anualmente.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
44
Cumplimiento de la Política de
diversidad en la composición del
Consejo de Administración y de
Selección de Consejeros
ElConsejodeAdministración,ensureuniónde17 de
febrero de 2 021 ha aprobado la modificación de la
Política de diversidad en la composición del Consejo
deAdministracióny de SeleccióndeConsejeros,con
el fin de adaptarla a los cambios introducidos en el
artículo529bisdelaLey
deSociedadesdeCapital–y
en las recomendaciones14 y15del Código deBuen
Gobierno de sociedades cotizadas de la CNMV
publicado el pasado 26 de junio de 2020—. En
cumplimiento de los principios contenidos en la
Política de diversidad en la composición del Consejo
de Administración y de
Selección de Consejeros, la
Comisión de Nombramientos ha realizado a lo largo
del ejercicio un an álisis de la estructu ra, tamaño y
composicióndelConsejodeAdministración,asícomo
de las competencias, conocimientos y experiencia
necesariosenelConsejo.
Duranteelejercicio2020nosehaproducidoninguna
vacantecomotalen
elConsejodeAdministración.No
obstante,elpasado22dejulio,elSr.Dahanpresentó
su renuncia como Consejero Externo Dominical con
motivodelasalidadelcapitaldeRepsolporpartede
Temasek Holdings (Private) Limited, acordando el
Consejo de Administración, en la mis ma, fecha su
reelecciónyreclasificacióncomo “ConsejeroExterno
Independiente”.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
45
Proceso de selección de Consejeros
El proceso de selección de Consejeros se rige por la Política de diversidad en la composición del Consejo de
AdministraciónydeseleccióndeConsejeros,aprobadaporelConsejoel16dediciembrede2015
16
ymodificadael
17defebrerode2021.
Proceso de selección y nombramiento
1. Evaluación y selección de candidatos
LaComisióndeNombramientoseselórganoencargadodeevaluarlascompetencias,conocimientosyexperienciasnecesariosenelConsejo
ydefinirlasfuncionesyaptitudesnecesariasenloscandidatosquedebancubrircadavacante,asícomoeltiempoydedicaciónprecisospara
unadecuadodesempeñodesucometido.
2. Nombramiento de Consejeros
LadesignacióndelosConsejeroscorrespondealaJuntaGeneral,sinperjuiciodelafacultaddelConsejodedesignar,porcooptación,alas
personasquehayandeocuparlasvacantesqueseproduzcan,hastaquesereúnalasiguienteJuntaGeneral.
Laspropuestasdenombramiento,ratificaciónoreeleccióndeConsejerosqueseelevenalaJuntaGeneral,asícomolosnombramientospor
cooptación,seaprobaránporelConsejo:(i)apropuestadela ComisióndeNombramientos,enelcasodeConsejerosIndependientes,o(ii)
previoinformedelaComisióndeNombramientos,enelcasodelosrestantesConsejeros.
NopodráelConsejo,enelmarcodesusfacultadesdepropuestaalaJuntaodenombramientoporcooptación,proponercomocandidatoso
designar como Consejeros a personas incursas en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o
reglamentariamenteprevistosniasociedades,entidadesopersonasquesehallenenunasituacióndeconflictopermanentedeinteresescon
laSociedad,incluyendoalasentidadescompetidoras,asusadministradores,directivosoempleadosyalaspersonasvinculadasopropuestas
porellas.
Elnombramientohabrá derecaerademásen personasquecumplancon losrequisitoslegalesyestatutarios queelcargoexige,gocende
reconocidoprestigioyposeanlosconocimientosyexperienciasprofesionalesadecuadosalejerciciodesusfunciones.
Asimismo,nopodránserpropuestosodesignadoscomoConsejerosIndependienteslaspersonasqueseindicanenelapartado2delartículo
13 del Reglamento del Consejo de Administración. Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la
condición de Consejero Independiente siempre que cumpla con todas las condiciones establecidas en el Reglamento del Consejo de
Administraciónyenlalegislaciónaplicableysuparticipaciónnoseasignificativa.
AefectosdeevaluarlaindependenciadelosConsejeros,laComisióndeNombramientostieneencuentalodispuestoenlaLeydeSociedades
deCapital,enelCódigodeBuenGobiernodeSociedadesCotizadas,enlanormativainterna(PolíticadeSeleccióndeConsejerosyart.13.2
delReglamentodelConsejodeAdministración),asícomoalaspolíticasdelosaccionistasyproxyadvisorsmásrelevantesyverificaquelos
Consejeros Independientes no tienen ninguna relación significativa con Repsol, de forma directa o indirecta, que pudiera interferir en el
desempeñoindependientedesusfuncionesyllevaacabolostestdematerialidadqueresultenprocedentes.
Los Estatutos Sociales y el Reglamentodel Consejo no establecen ningúnlímite ala edad de los Consejeros, asícomo ninguna limitación
adicionaldeladuracióndelmandatoparalosConsejerosIndependientesdistintadelaestablecidaenlanormativaaplicable.Asimismo,nose
establecenrequisitosespecíficos,adicionalesalosdeterminadosparalaseleccióndeConsejeros,paraserelegidoPresidentedelConsejo.
Porotrolado,cabedestacarque,enelejercicio2020,nosehannombradoConsejerosDominicalesainstanciadeaccionistasconparticipación
accionarialinferioral3%delcapital,nisehanproducidopeticionesformalesdepresenciaenelConsejoprocedentesdeaccionistascuya
participaciónaccionarialesigualosuperioraladeotrosacuyasinstanciassehubierandesignadoConsejerosDominicales.
3. Reelección de Consejeros
LosConsejerosejerceránsucargoduranteelplazomáximodecuatroaños,pudiendoserreelegidosunaomásvecesporperíodosdeigual
duración.LosConsejerosdesignadosporcooptaciónejerceránsucargohastalafechaenquesereúnalasiguienteJuntaGeneralenlaque,
ensucaso,sesometeráaratificaciónsunombramiento.
LaComisióndeNombramientoseslaencargadadeevaluarlacalidaddeltrabajoyladedicaciónalcargo,duranteelmandatoprecedente,de
losConsejospropuestos.
16
LaPolíticadediversidadenlacomposicióndelConsejodeAdministraciónydeseleccióndeConsejerosseencuentradisponibleenlapáginawebcorporativa.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
46
4. Cese
LosConsejeroscesaránenelcargocuandohayatranscurridoelperíodoparaelquefueron nombradosyentodoslosdemássupuestosen
queasíprocedadeacuerdoconlaLey,losEstatutosyelReglamentodelConsejo.
El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Externo Independiente antes del cumplimiento del período
estatutarioparaelquehubierasidonombrado,salvocuandoconcurrajustacausa,apreciadaporelConsejopreviapropuestadelaComisión
deNombramientos.Enparticular,seentenderáqueexistejustacausacuandoelConsejero(i)hubiereincumplidolosdeberesinherentesasu
cargo;(ii)se encuentreenalgunadelassituacionesdescritasenelartículo16.2 delReglamentodelConsejo deAdministración,el cualse
reproduceenelsubapartado“DimisióndeConsejeros”posterior;o(iii)incurraenalgunadelascircunstanciasdeincompatibilidadparaser
calificadocomoConsejeroExternoIndependiente.
También podrá proponerse el cesedeConsejeros Externos Independientes aresultasdeofertas públicas de adquisición, fusiones u otras
operacionessocietariassimilaresqueconllevenuncambioenlaestructuradecapitaldelaSociedad,enlamedidaenqueresulteprecisopara
establecerunequilibriorazonableentreConsejerosExternosDominicalesyConsejerosExternosIndependientesenfuncióndela relación
entreelcapitalrepresentadoporlosprimerosyelrestodelcapital.
CuandounConsejeroceseensucargo,pordimisiónoporcualquierotromotivo,antesdeltérminodesumandato,explicarálasrazonesen
unacartaqueremitiráalosrestantesmiembrosdelConsejodeAdministración.
Dimisión de los Consejeros
LosConsejerosdeberánponersucargoadisposicióndelConsejodeAdministraciónyformalizar,siesteloconsidera
conveniente,lacorrespondientedimisión,enloscasossiguientes:
a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incomp atibilidad o prohibición legal, estatutaria o
reglamentariamenteprevistos.
b) Cuandoresultengravementeamonestadospor
laComisióndeNombramientosoporlaComisióndeAuditoríay
Control,porhaberinfringidosusobligacionescomoConsejeros.
c) CuandoajuiciodelConsejo,previoinformedelaComisióndeNombramientos:
i. SupermanenciaenelConsejopu edaponerenriesgolosinteresesdelaSociedadoafectarnegativamente
alfuncionamientodelpropioCons ejooalcréditoyreputacióndelaSociedad;o
ii. Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, se encontrarán en este
supuesto:
o LosConsejerosExternosDominicales,cuandoelaccionistaalqu erepresentenoquehubierapropuesto
sunombramientotransmitaíntegramentesu
participaciónaccionarial.Tambiéndeberánponersucargo
adisposicióndelConsejoyformalizar,sielConsejoloconsideraconveniente,lacorrespondientedimisión,
enlaproporciónquecorresponda,cuandodichoaccionistarebajesuparticipaciónaccionarialhastaun
nivelqueexijalareduccióndelnúmerodesusConsejerosExternosDominicales .
o Los
ConsejerosEjecutivos,cuandocesenenlospuestosejecutivosajenosalConsejoalosqueestuviese
vinculadosunombramientocomoConsejero.
Elartículo19delReglamentodelConsejodeAdministraciónestablecequeelConsejerodeberácomunicaralConsejo
cuantoantes, ymantenerloinformado,sobreaquellassituacionesenqueseveaenvueltoy
quepuedanperjudicar
alcréditoyreput acióndelaSociedad,alobjetodequeelConsejovalorelascircunstanciasy,enparticular,loque
procedaaesterespecto.
Duranteelejercicio2020,ningúnmiembrodelConsejodeAdministraciónhainformadoalaSociedadacercadeque
haya resultad o procesado o
se haya dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delito s
señaladosenelartículo213delaLeydeSociedadesdeCapital.
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3. El órgano de administración de Repsol
47
3.2.
Competencias del Consejo de Administración
ElConsejodeAdministracióndeRepsolsehareunidoenelejercicio2020en11ocasiones
17
.Nosehanregistrado
inasistencias por parte de ningún Consejero. Dada la situación provocada por la Covid‐19 y las restricciones y
recomendacionesestablecidasporlasautoridadescompetentesencuantoalamovilidadylaagrupación depersonas,
elConsejoúnicamentehacelebradoconpresenciafísicalasreunionesdeenero
yfebrero, habiéndosecelebradoel
restoatravésdemediostelemáticos.
 
Asistencia a las reuniones del Consejo de Administración
Consejero Presente Representado %asistenciapresencial2020
AntonioBrufauNiubó 11 ‐‐ 100%
JosuJonImazSanMiguel 11 ‐‐ 100%
ManuelManriqueCecilia 11 ‐‐ 100%
MaiteBallesterFornés 11 ‐‐ 100%
ReneDahan 11 ‐‐ 100%
CarminaGanyetiCirera 11 ‐‐ 100%
JoséManuelLouredaMantiñán 11 ‐‐ 100%
IgnacioMartínSanVicente 11 ‐‐ 100%
HenriPhilippeReichstul 11 ‐‐ 100%
MarianoMarzoCarpio 11 ‐‐ 100%
J.RobinsonWest 11 ‐‐ 100%
LuisSuárezdeLezoMantilla 11 ‐‐ 100%
IsabelTorremochaFerrezuelo 11 ‐‐ 100%
ArantzaEstefaníaLarrañaga
11 ‐‐ 100%
TeresaGarcía‐MiláLloveras
11 ‐‐ 100%
Deberes de los Consejeros
LosdeberesdelosConsejerosserecogenenelReglamentodelConsejodeAdministración.Suartículo17determina
quelosConsejeros,eneldesempeñodesusfunciones,obrarándebuenafeenelmejorinterésdelaSociedad,con
ladiligenciadeunordenadoempresarioylalealtaddeunfiel
representante.
Losartículos18a23delReglamentodelConsejorecogenlasobligacionesdelosConsejerosencumplimientodesus
deberes de diligencia, de lealtad, en materia de no competencia, uso de información de los activos sociales, y
aprovechamientodeoportunidadesdenegocio,asícomolosrequisitosestablecidosenrelación
conlasoperaciones
17
Lareunióncelebradaeldía8demayode2020sellevóacabomedianteelprocedimientodevotaciónporescritoysin
sesión,previstoenelartículo10.3delReglamentodelConsejodeAdministracióndeRepsol.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
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vinculadasquelaSociedadrealiceconConsejeros,conaccionistassignificativosrepresentadosenelConsejoocon
personasaellosvinculadas.
Votación de asuntos
Laadopción deacuerdosdelConsejodeAdministraciónrequiereelvotofavorabledelamayoríadelosConsejeros
concurrentesorepresenta dos,salvoenloscasosqueseindicanacontinuación.
Asuntos en los que se exige un régimen reforzado de mayorías distintas de las legales
Lamodificacióndelosartículos20y23delReglamentodelConsejodeAdministraciónrelativos,respectivamente,alaobligacióndeno
competenciayalasoperacionesvinculadasrequiereelvotofavorabledetrescuartosdelosmiembrosdelConsejo.
Se requiere el voto favorable de dos tercios de los miembros no incursos en conflicto de interés para autorizar a los Consejeros a la
prestación de servicios de asesoramiento o representación a empresas competidoras de la Sociedad, previo informe favorable de la
ComisióndeNombramientos.Tambiénserequiereelvotofavorablededosterciosdelosmiembrosnoincursosenconflictodeinterés
paradispensarlaincompatibilidadporconflictodeinteresesenelmarcodepropuestaalaJuntaodenombramientoporcooptaciónde
candidatosoConsejeros.
Se requiere el voto favorable de dos tercios de los miembros no incursos en conflicto de interés para la autorización de operaciones
vinculadasdelaSociedadconConsejeros,accionistassignificativosrepresentadosenelConsejoopersonasvinculadasaelloscuyoimporte
seasuperioral5%delosactivosdelGrupoconformealasúltimascuentasanualesconsolidadasaprobadasporlaJuntaGeneral,tengan
porobjetoactivosestratégicos delaSociedad,impliquentransferenciade tecnologíarelevantedelaSociedadose dirijana establecer
alianzasestratégicasy no consistanenmerosacuerdosdeactuación o ejecución dealianzasyaestablecidas.Todo ello siemprequela
transacciónresultejustayeficientedesdeelpuntodevistadelinterésdelaSociedad ,quetrashaberrecabadoelcorrespondienteinforme
deunexpertoindependientedereconocidoprestigioenlacomunidadfinancierasobrelarazonabilidadylaadaptaciónalascondiciones
demercadodelostérminosdelaoperaciónvinculada,laComisióndeNombramientoshayaemitidouninformefavorableyquerazones
deoportunidadaconsejennoesperaralacelebracióndelapróximaJuntaGeneralparaobtenerlaautorización.
SinperjuiciodeldeberdelosConsejerosdeasistiralasreunionesdelosórganosdelosqueformenparteo,ensu
defecto, de no poder asistir por causa justificada a las sesiones a las que hayan sido convocados, de instruir al
Consejero que, en su caso, les represente,
cada miembro del Consejo de Administración podrá conferir su
representaciónaotro,sinqueestélimitadoelnúmeroderepresentacionesquecadaunopuedaostentarparala
asistenciaalConsejo.TodoelloconsujeciónaloprevistoenlaLey.
Lar epresentacióndelosConsejerosausentespodráconferirseporcualquiermedio
escrito,siendoválidoslacarta,
eltelegrama,eltelex,eltelefaxoelcorreoelectrónicodirigidoalaPresidenciaoalaSecretaríadelConsejo.
3.3.
Actividades del Consejo de Administración
ElConsejodeAdministracióndeRepsoles titulardela representaciónorgánicade laSociedadyel encargado de
dirigiryadministrarlosnegocioseinteresesdelaCompañía,entodocuantonoestéreservadoalaJuntaGeneralde
Accionistas. En particular, corresponde al Consejo de Administración aprobar la estrategia
de la Compañía y la
organizaciónprecisaparasupuestaenpráctica,asícomosupervisarycontrolarquelaDireccióncumplelosobjetivos
marcadosyrespetaelobjetoeinteréssocialdelaCompañía;aprobarlasadqu isicionesyenajenacionesdeaquellos
activosdelaSociedadodesusfiliales que,
porcualquiercircunstancia,ysinperjuiciodelaintervencióndelaJunta
Generalcuandoasílegalmenteproceda,resultenespecialme ntesi gnificativos.
Lasnormasespecíficasrelativasasuscompetencias,composición,duracióndeloscargos,convocatoriayquórumde
las reuniones, forma de adopción de los acuerdos y distribución de cargos dentro del Consejo
se encuentran
recogidasenlosEstatutos Sociales(artículos31al36)yenelReglamentodelConsejodeAdministración.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
49
Principales actividades en 2020
Durante el ejercicio 2020, el Consejo ha examinado, debatido y emitido propuestas o informes sobre aquellos
asuntosreservadosasucompetencia,entre losquedestacan:
3.4.
Funcionamiento del Consejo de Administración
EnelConsejoexisteunclimadetrabajoydediálogoabiertoquefavorecelalibretomadeposiciónyexpresiónde
losConsejeros.
Laplanificación de lasmateriasatrataren lassesionesdelConsejo ylasComisionessefijacon carácterprevioal
comienzodecadaejercicioporel
Presidente delConsejoyporlosPresidentesdelasComisiones,quienesimpulsan
laparticipacióndelosConsejerosensudefinición,juntoconlaDireccióndelaCompañía.
FormulacióndelasCuentasAnualeseInformedeGestión2019.
Aprobación de los estados financieros trimestrales,
correspondientesal1ºy3ºtrimestredelejercicio2020.
AprobacióndelInformeFinancieroAnualcorrespondientea2019y
delInformeFinancieroSemestralcorrespondienteal 1º semestre
de2020.
InformeAnualdeGobiernoCorporativo2019.
Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros
correspondientealejercicio2019.
AprobacióndelaretribucióndelosConsejerosporsupertenencia
alConsejo ya sus Comisiones,asícomo,enelcasodelConsejero
Delegadoporeldesempeñodesusfuncionesejecutivas.
AprobacióndelaliquidacióndelIncentivoaLargoPlazo2016‐2019
ydelapropuestadelIncentivoaLargoPlazo2020‐2023.
ConvocatoriadelaJuntaGeneraldeAccionistas2020,elaboración
delaspropuestasdeacuerdoseinformessobredichaspropuestas
yejecucióndelosacuerdosadoptados.
Presupuesto Anual 2020 y seguimiento del mismo y de los
resultadosdelaactividadexploratoria2019.
Inversiones y operaciones de la Compañía reservadas a la
aprobacióndelConsejodeAdministración.
Aprobacióndelarealizacióndeoperacionesconaccionistassignificativos.
InformesobrelaspolíticasfiscalesaplicadasporlaCompañía.
Renovación del programa Euro Medium Term Note Programme de Repsol
InternationalFinance,B.V.
InformesobreelarbitrajeAddax
ProgramadeRepsolDividendoF lex ible.
Aprobación del PlandeResiliencia 2020–visiónglobalyrespuestaanteel
Covid‐19yseguimientodelmismo.
ReflexiónestratégicayaprobacióndelnuevoPlanEstratégico2021‐2025
Seguimientodeloscompromisosestratégicos.
EvoluciónorganizativadelaAltaDirección.
EstructurasocietariadelGrupoRepsol
Informessobretecnologíasparalatransiciónenergética
SeguimientodelProgramadeDigitalización.
PlandeAdquisicióndeAcciones2021
EvaluacióndelConsejoysusComisiones.
NombramientoyreeleccióndePatronosdelaFundaciónRepsol.
ReformaparcialdelCódigodeBuen Gobiernodesociedadescotizadas
Calendario de reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión
Delegadaparaelaño2021
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Principales responsabilidades del Presidente
D. Antonio Brufau Niubó, Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración, es el máximo responsable del eficaz
funcionamientodeesteórganoycomotallecorrespondenespecíficamentelassiguientesfunciones:
ConvocarypresidirlasreunionesdelConsejodeAdministraciónydelaComisiónDelegada,fijandosuordendel
díaydirigiendolasdiscusionesydeliberaciones,conelfindeasegurarquesedisponedeltiemposuficientepara
debatirtodaslascuestiones,yfomentandolaparticipaciónactivadelosConsejerosenlasreuniones;
AsegurarsedequeelConsejocuentaconprocesosefectivosdetomadedecisiones,enparticularenrelacióncon
laspropuestasdemayorenvergadura;
VelarporquelosConsejerosrecibanconcarácterpreviolainformaciónoportunayprecisaparadeliberarsobre
lospuntosdelordendeldía;
Asegurarse de que las comisiones del Consejo están estructuradas adecuadamente y cuentan con normas de
funcionamientoapropiadas;
RevisaryacordarregularmenteconcadaConsejerosuformaciónynecesidadesdedesarrollo;
AsegurarquelaactuacióndelConsejoydesusComisionesesevaluadaalmenosunavezalaño,yactuarantelos
resultadosdedichaevaluación;
Mantener una fluida comunicación con el primer ejecutivo, prestándole el apoyo conveniente, e informar al
ConsejodeAdministraciónsobresuactividadydesempeño.
PresidirlaJuntaGeneraldeaccionistas,deacuerdoconlanormativaaplicable.
Principales responsabilidades del Consejero Delegado
D.JosuJonImazeselprimerejecutivodelaSociedadyresponsabledeladireccióndelosnegociosydelagestióndela
Compañía y tiene delegadas todas las funciones del Consejo de Administración, salvo las legal o estatutariamente
indelegables.
Principales responsabilidades del Consejero Independiente Coordinador
D.MarianoMarzoCarpiofuenombradoConsejeroIndependienteCoordinadorporacuerdodelConsejodeAdministración
de 27 de marzo de 2018 a propuesta de la Comisión de Nombramientos. El artículo 28 del Reglamento del Consejo de
Administraciónleatribuyelassiguientesfunciones:
Solicitar del Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime
conveniente.
Solicitar la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración,
convocadoono,enlostérminosdelartículo9.3deesteReglamento.
Coordinar,reuniryhacerseecodelasopinionesdelosConsejerosExternos.
DirigirlaevaluaciónperiódicaporelConsejodelPresidentedeesteórgano.
ConvocarypresidirlasreunionesdelosConsejerosindependientesqueestimenecesariasoconvenientes.
PresidirelConsejodeAdministraciónenausenciadelPresidenteyVicepresidentes.
Mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una
opiniónsobresuspreocupaciones,enparticular,enrelaciónconelgobiernocorporativodelaSociedad.
CoordinarelplandesucesióndelPresidente.
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51
Información proporcionada a los
Consejeros
ElPresidente,asistidoporelSecretariodelConsejo,se
asegura de que se proporciona a los Consejeros la
información necesaria y con la antelación suficiente
paraejercersusresponsabilidadesdemaneraefectiva
yprepararadecuadamentelassesiones.
LaconvocatoriadelasreunionesdelConsejoydelas
Comisiones se realiza con
al menos 48 horas de
antelación, e incluye la documentación relacionada
con el orden del día, así como el acta de la sesión
anterior. Dicha información es accesible a través del
Portal del Consejero, que es una aplicación
informática específica que facilita el desempeño de
sus funciones y el ejercicio
de su derecho de
información. En dicho Portal se incluye la
documentación e infor mación que se considera
adecuada para la preparación de las reuniones del
Consejo y sus Comisiones según el orden del día,
incluyendo todas las presentaciones y exposiciones
queserealizan,asícomolosmaterialesdeformación
dirigidos a
losConsejeros y otrainformación queles
puederesultardeinterés.
Igualmente, se facilitan a todos los Consejeros las
actas de todas las reuniones de las Comisiones, que
tienen también a su disposición en el Portal del
Consejero.
LosConsejerostienenaccesoatodoslosserviciosde
la Sociedad y
pueden recabar, con las más amplias
facultades, la información y asesoramiento que
precisen para el cumplimiento de sus funciones. El
derecho de información se canaliza a través del
Presidente o del Secretario del Consejo de
Administración, quienes atienden las solicitudes del
Consejero, facilitando directamente la información,
ofreciendolosinterlocutoresapropiadoso
arbitrando
cuantas medidas sean necesarias para el exame n
solicitado.
Interacción del Consejo de
Administración con el equipo directivo
El Consejo de Administración mantiene una relación
directa y continua con los miembros de la Alta
DireccióndelaSociedad.Losdirectivosclaveacuden
a las sesiones del Consejo y de sus Comisiones para
informaracercadelosasuntosdesucompetencia,así
comosobrecualquiercuestiónquepudieraafectaral
desempeño de la Compañía. Si bien, cuando se
requiere la asistencia delos directivos a las sesiones
del Consejo o de sus Comisiones, estos permanecen
únicamente en aquellos puntos concretos del orden
deldíaenlosquesupresenciaesrequerida.
Asimismo, los Presidentes de las diferentes
Comisiones del Consejo
de Administración tratan de
formaperiódicaconlosresponsables de lasdistintas
áreas corporativas y de negocio con responsabilidad
ensusámbitosdecompetencia.
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52
Formación a Consejeros
Repsolofreceprogramasdeformaciónyactualización
continua,enmateriasquelosConsejeroshanindicado
queresultandesuinterés.Entreotrascuestiones,alo
largo del año 2020 se han desarrollado sesiones
formativas e informativas relacionadas con los
siguientescontenidos:
Consejo de Administración
PolíticasfiscalesaplicadasporlaCompañía,tecnologíasparala
transiciónenergética,visiónglobalyrespuestaanteelCovid ‐
19, digitalización, reducción de emisiones y tecnología del
hidrogeno.
Comisión de Auditoría y Control
Gestión de los riesgos de trading, de comunicación y
reputacionales,laadaptaciónalanormativadeprotecciónde
datos personales, el Sistema de Control Interno sobre la
Información Financiera y noFinanciera y el nuevo código de
BuenGobiernodeSociedadescotizadasdelaCNMV.
Comisión de Sostenibilidad
Informe sobre analistas e inversores ESG (Environmental,
Social and Governance), resultados y reporte del Carbon
DisclosureProject(CDP)yavancesenlasrecomendacionesdel
Task Force on Climate‐related Financial Disclosures (TCFD),
capitalnaturalybiodiversidad,culturadeseguridad,avances
en materia de energía, cambio climático, relaciones
comunitarias y derechos humanos, y principales estándares
internacionalesdesostenibilidad.
Asimismo, la Sociedad cuenta con un proceso de
incorporación para nuevos Consejeros, de manera
que puedan adquirir un conocimiento rápido y
suficientedelaSociedadydesusreglasdegobierno
corporativo.
Programa de Orientación de Nuevos Consejeros
Documentación que se facilita
InformacióngeneralsobrelaCompañíaysu
planestratégico
Presentacióndelosórganosdegobiernoyla
estructuraorganizativadelaCompañía
CódigodeÉticayConducta
EstatutosSociales
ReglamentodelaJuntaGeneraldeAccionistas
ReglamentodelConsejodeAdministración
ReglamentoInternodeConductaenelámbito
delMercadodeValores
Sesiones formativas
Funcionamientodelosprincipalesnegociosy
áreascorporativasdeRepsol:Exploracióny
Producción,NegociosComercialesyQuímicay
NegociosIndustrialesyTrading.
Entornoeconómicoyenergético
Reuniones de carácter específico
Sesionesespecíficasconlosdistintos
responsablesdelasáreasdenegocioy
corporativasdelaCompañía.
Visitasalasdistintasinstalacionesdela
Compañía.
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53
Asesoramiento externo
Los Consejeros tienen la facultad de proponer al
ConsejodeAdministraciónlacontrataciónconcargoa
la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos,
financieros, comerciales o de cualquier otra índole
que consideren necesarios para los intereses de la
Sociedad,conelfindeserauxiliadosenelejerciciode
susfunciones
cuandosetratedeproblemasconcretos
deciertorelieveycomplejidadligadosalejerciciode
sucargo.
LapropuestadeberásercomunicadaalPresidentede
laSociedadatravésdelSecretariodelConsejo.
La evaluación del Consejo de
Administración
Repsol está plenamente comprometida con el
desarrollodesugobiernocorporativo,adoptandolas
mejores prácticas internacionales que le son
aplicables.Conelobjetivodelamejoracontinuayde
conformidadconloprevistoenelartículo45quáterde
los Estatutos Sociales y en el artículo 11 de su
Reglamento, el Consejo
de Administración evalúa
anualmente el funcionamiento, la calidad y la
eficiencia de sus trabajos y el de sus Comisiones, y,
sobrelabase delasconclusiones alcanzadaselabora
unplandeacciónconlasprincipalesáreasdetrabajo.
Asimismo,almenosunavezcadatresaños,elConsejo
deAdministración
esauxiliadoparalarealizacióndela
evaluaciónporunconsultorexterno.
A este respecto, en la reunión del Consejo de
Administración del 22 de junio de 2020se acordó, a
propuesta delaComisiónde Nombramientos,iniciar
el proceso de selección de una firma externa
encargadadeasesoraren
estaevaluación,delega ndo
enlaPresidentadelaComisióndeNombramientosla
coordinación del proyecto. Posteriormente, en la
reunión del Consejo de Administración de 30 de
septiembre de 2020, a propuesta de la Comisión de
Nombramientos, se acordó adjudicar a KPMG
Asesores,S.L.elproyectodeasesoramientoalConsejo
en su
labor de autoevaluación correspondiente al
ejercicio2020.
De acuerdo con lo anterior, la compañía
independiente KPMG ha auxilia do al Consejo de
Administraciónenlaevaluacióndesufuncionamiento
y el de su Comisionesdurante elej ercicio 2020y de
maneraespecíficadeldesempeñodelPresidentedel
ConsejodeAdministración,del
ConsejeroDelegadoy
del Consejero Secretario del Consejo de
Administración.Elprocesohaestadocoordinadopor
laPresidentade la Comisiónde Nombramientosy el
ConsejeroSecretarioyhaconcluidoconlaaprobación
delInformedeconclusionesydelPlandeAcciónenla
sesióndelConsejodeAdministraciónde17
defebrero
de2021.
Elprocesodeevaluaciónsehallevadoacaboatravés
dela realizacióndeentrevistas personales realizadas
por KPMG con cada uno de los Consejeros con el
objetivo de conocer su opinión acerca de distintas
cuestiones relacionadas con el funcionamiento del
Consejo y sus Comisiones (entre otras, organización,
composición, formación,
asesoramiento,
incorporación de nuevos consejeros, información
suministrada, desarrollo de las sesiones, calidad del
debate, responsabilidades y competencias) así como
con el desempeño del Presidente del Consejo de
Administración, del Consejero Delegado y del
Consejero Secretario, con el fin de evaluar la
percepcióndelosConsejerosrespectodelasprácticas
del
ConsejoylasComisiones.Lasentrevistashanido
precedidasporlacumplimentacióndeuncuestionario
individualporcadaunodelosConsejerosdondehan
reflejadosuvaloraciónsobrelascuestionesanteriores.
A la vista del Informe elaborado por KPMG y tras
analizar la información recabada, el Consejo de
Administraciónha
aprobadounPlandeAcción,previo
informe de la Comisión de Nombramientos, en su
sesiónde17defebrerode2021quecontempla,entre
otras, medidas relacionadascon la reflexiónsobrela
estrategia y la transición energética, las
presentacionesalConsejoylosresúmenesejecutivos,
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
3. El órgano de administración de Repsol
54
la información sobre la percepción de inversores y
analistas y los planes para la sucesión de personas
clavedelaCompañía.
Enloqueserefierealaindependenciadelaentidad
que ha asesorado al Consejo en la evaluación de su
funcionamiento y el de su Comisiones, cabe señalar
quelasrelacionesdenegocioqueelGrupoKPMGyel
Grupo Repsol han mantenido durante el ejercicio
2020hanascendido,ensuconjunto,a3,9millonesde
euros. Dichas relaciones se han referido
principalmentealossiguientesservicios:
Asesoramientoenmateria fiscal
Asesoramiento en materia de aplicaciones y
serviciosinformáticos.
Asesoramientojurídicoycontencioso.
Asesoramientoenprogramasdeformación.
Asesoramiento en cuestiones corporativas y de
desarrollodenegocio.
Asesoramientoencuestionesregulatorias.
Servicios de inmigración, mudanz as
internacionalesyrelocation.
La facturación anual mundial del Grupo KPMG
asciende aproximadamente a 29.750 millones de
euros
yenEspañaa483millonesdeeurosporloque
las cantidades abonadas por el Grupo Repsol no
representanunporcentajesignificativodelacifratotal
deneg ociodeKPMG,nianivelmundialnienEspaña.
Noexistenportantorazonesobjetivasquepermitan
cuestionarlaindependenciade
KPMGcomoconsultor
externoparaelasesoramientoen larealizacióndela
evaluacióndelConsejoysusComisiones.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
4. Comisiones del Consejo de Administración
55
4. Comisiones del Consejo de Administración
SinperjuiciodelacapacidadestatuariadelConsejoparacrearotrasComisiones,enlaactualidadlaCompañíacuenta
conunaComisiónDelegada,unaComisiónde AuditoríayControl,unaComisióndeNombramientos,unaComisión
deRetribucionesyunaComisióndeSostenibilidad.
Regulación
Lacomposición,elfuncionamientoylascompetencias
de las Comisiones del Consejo de Administración se
rigen por lo dispuestoen losartículos 37al 39bisde
los Estatutos Sociales y en los artículos 32 al 37 del
ReglamentodelConsejodeAdministración.
Funcionamiento
Las citadas Comisiones se entenderán válidamente
constituidascuandoconcurranalareunión,presentes
o representados, la mitad más uno de sus
componentes.
Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su
condición de Cons ejero o cuando así lo acuerde el
Consejo. Las vacantes que se produzcan serán
cubiertas a la mayor brevedad
por el Consejo de
Administración.
Las Comisiones se reunirán cuantas veces las
convoquesuPresidenteolosolicitenlamayoríadesus
miembros.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, las
Comisiones podrán recabar el asesoramiento de
Letradosyotrospr ofesionalesexternos,encuyocaso
elSecretariodelConsejode
Administración,apetición
delPresidentedelaComisión,dispondrálonecesario
parasucontratación.
Las Comisiones establecen un calendario anual de
sesiones, así como un Plan de Actuación para cada
ejercicio.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
4. Comisiones del Consejo de Administración
56
4.1.
Comisión Delegada
Composición
ConformealoprevistoenelReglamentodelConsejodeAdministración,laComisiónDelegadaestácompuestapor
el Presidente del Consejo de Administración y un máximo de ocho Consejeros pertenecientes a las distintas
categorías existentes, manteniendo una proporción semejante a la del Consejo de Administración. La Comisión
Delegadareflejalaparticipación
enelConsejodelosdiferentesConsejerosenfuncióndesucategoría.Ladesignación
delosmiembrosdelaComisiónrequiereelvotofavorablededosterciosdelosConsejeros.ActúancomoPresidente
ySecretarioquienesasuvezlosondelConsejodeAdministración.
Lacomposiciónactualdela
ComisiónDelegadaeslasiguiente:
Competencias y actividad en el ejercicio 2020
LaComisióntienedelegadaspermanentementetodaslasfacultadesdelConsejoexceptolaslegalmenteindelegables
ylasconfiguradascomoindelegablesporelReglamentodelConsejo.Sinperjuiciodeello,enaquelloscasosenlos
que, a juicio del Presidente o de tres delos miembros de laComisión Delegada, la importancia del
asunto así lo
aconsejara, o cuando así venga impuesto por el Reglamento del Consejo de Administración, los acuerdos se
someteránaratificacióndelplenodelConsejo.LomismosucederáenrelaciónconaquellosasuntosqueelConsejo
hubiese remitido para su estudio a la Comisión Delegada, reservándose la última decisión
sobre los mism os. En
cualquierotrocaso,losacuerdosadoptadosporlaComisiónDelegadaseránválidosyvinculantessinnecesidadde
ratificaciónposteriorporelplenodelConsejo.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
4. Comisiones del Consejo de Administración
57
Númerodereunionesen2020:
4
Principales actividades
ReflexiónsobreelPlanEstratégico
Aprobacióndeproyectosdeinversiónporcuantíassuperioresa40millonesdeeuros.
AnálisisyseguimientodeproyectosrelevantesparalaCompañía.
Actividadexploratoria.
Evaluaciónyfuncionam ientodelaComisión.
Asistencia a las reuniones de la Comisión Delegada
Consejero Presente Representado
%asistenciapresencial
18
2020
D.AntonioBrufauNiubó 4 ‐‐ 100%
D.JosuJonImazSanMiguel 4 ‐‐ 100%
D.ManuelManriqueCecilia 4 ‐‐ 100%
D.ReneDahan 4 ‐‐ 100%
D.IgnacioMartínSanVicente 4 ‐‐ 100%
D.HenriPhilippeReichstul 4 ‐‐ 100%
D.J.RobinsonWest 4 ‐‐ 100%
D.LuisSuárezdeLezoMantilla 4 ‐‐ 100%
4.2.
Comisión de Auditoría y Control
Se constituyó, con carácter voluntario, el 27 de febrero de 1995, aunque no fue obligatoria para las sociedades
cotizadas hastael año2002. Es unórgano interno decarácter informativo yconsultivo creadopor elConsejode
Administración,sinfuncionesejecutivasyconfacultadesdeinformación,asesoramientoypropuestadentrode
su
ámbitodeactuación.
El27dejuniode2017laCNMVpublicólaGuíaTécnica3/2017sobreComisionesdeAuditoríadeEntidadesdeInterés
Público, que recoge algunas buenas prácticas y criterios adicionales sobre el alcance de las funciones y
responsabilidades de las comisiones de auditoría, que la Comisión
ha analizado, implantando aquellas que ha
consideradomásadecuadas.
Adicionalmente, la Comisión elabora anualmente una Memoria de Actividad es, que incluye todos los asuntos
tratados por ella durante el ejercicio, documento que se pone a disposición de los accionistas en la página web
corporativaaltiempodelaconvocatoriadelaJunta
GeneralOrdinaria.
18
DadalasituaciónprovocadaporlaCovid‐19ylasrestriccionesyrecomendacionesestablecidasporlasautoridadescompetentesencuantoalamovilidady
laagrupacióndepersonas,laComisiónúnicamentehacelebradoconpresenciafísicalasreunionesdeeneroyfebrero,yelrestolohahechoatravésde
medios
telemáticos.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
4. Comisiones del Consejo de Administración
58
Composición
Conforme a lo previsto en el Reglamento delConsejodeAdministración,la Comisiónde Auditoría yControlestá
compuestaexclusivamenteporConsejerosExternosIndependientes,conunmínimodetres.Sondesignadosporel
ConsejodeAdministraciónteniendoencuentasusconocimientosyexperienciaenmateriadecontabilidad,auditoría
ygestiónde
riesgos,tantofinancieroscomonofinancieros,porunperíododecuatroaños.Sinperjuiciodeunao
másreelecciones,cesaránalexpirarelplazo,cuandolohaganensucondicióndeConsejeroosipierdensucarácter
Independiente o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, previo informe de
la Comisión de
Nombramientos.LosmiembrosnombrarándeentreellosalPresidente,queejerceráelcargoporunperíodomáximo
decuatroaños,altérminodelcualnopodráserreelegidohastapasadounañodesdesucese,sinperjuiciodesu
continuidadcomomiembrodelaComisión.SuSecretarioserá
eldelConsejodeAdministración.
LacomposiciónactualdelaComisióndeAuditoríayControleslasiguiente:
TodoslosmiembrosdelaComisióndeAuditoríayControlcuentanconconocimientosyexperienciaenmateriade
contabilidad,auditoríaogestiónderiesgos,asícomoconotrasdiversascompetenciasrelacionadasconelsectorde
las telecomunicaciones, las tecnologías de la información, el private equity, el ámbito financier o, económico
empresarial,elsectorenergéticooelmercadodevalores.
DeconformidadconloprevistoenelReglamentodelConsejo,laPresidentadelaComisióndeAuditoríay Control
cuentaconexperienciaengestiónempresarial
oderiesgosyconocimientodelosprocedimientoscontables.
Consejerasdesignadasenbaseasus
conocimientosyexperienciaenmateria
decontabilidad,auditoríaygestiónde
riesgos:
MaiteBallesterFornés
CarminaGanyetiCirera
TeresaGarcía‐MiláLloveras
IsabelTorremochaFerrezuelo
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
4. Comisiones del Consejo de Administración
59
Competencias y actividad en el ejercicio 2020
LaComisiónapoyaalConsejodeAdministraciónensuscometidosdevigilancia,mediantelarevisiónperiódicadel
proceso de elaboración de la inf ormación económico‐financiera y no financiera, de la eficacia de sus controles
internos y de la independencia del Auditor, así como de la revisión del cumplimiento de todas las
disposiciones
legales y normas internas aplicables a la Sociedad. Asimismo, la Comisión es competente para formular las
propuestassobreladesignación,reelección,ceseytérminosdelacontratacióndelosAuditoresExternos,ysupervisa
y revisa los sistemas de información y control interno, velando por la independencia y eficacia de
la función de
auditoría interna. La Comisión analiza igualmente, con carácter previo a su presentación al Consejo, y con las
exigencias necesarias para constatar su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad, los estados financieros de la
Sociedady desuGrupoconsolidado,asícomoel restodeinformaciónfinancieray nofinanciera
que laSociedad
debahacerpúblicaporsucondicióndecotizada,revisaloscambiosrelevantesreferentesalosprincipioscontables
utilizados y vela porque elConsejo deAdministración presente las cuentasa laJun ta Generalsin limitaciones ni
salvedadesenelinformedeauditoría.
Númerodereunionesen2020:
9
Principales actividades
Supervisióndelainformaciónfinancieraynofinanciera.
Aprobacióndelacontratacióndeserviciosdelosauditoresexternos,emisióndelinformesobrelaindependenciadel
auditorexternoypropuestadehonorarios.
Supervisióndelossistemasdeinformaciónycontrolinternoderiesgos.
Supervisióndelaspolíticasfiscales
aplicadasporlaCompañía.
SupervisióndelaactividaddelChiefComplianceOfficerydelaComisióndeÉticayCumplimiento.
Supervisióndelcontroldereservasdehidrocarburos.
Supervisióndelaoperativadiscrecionaldeautocartera.
RevisióndelMapadeRiesgoseinformessobrelagestióndelos
riesgosdetradingyreputacionales.
RevisióndelosInformesyrecomendacionesemitidosporAuditoríaInterna.
Análisisdelascomunicacionesrecibidasenmateriadecontabilidad,controlesinternossobrecontabilidadyauditoría.
Informesobreelcumplimientodelasobligacionesrelacionadasconelmercadodevalores.
Adaptación de la normativa interna a las modificaciones introducidas en las recomendaciones del Código de Buen
GobiernodeSociedadescotizadasdelaCNMV.
Sinperjuiciodelasfuncionesanteriormentedescritas,laComisióndeAuditoríayControlestudiarácualquierotro
asuntoqueleseasometidoporelplenodelConsejo,porlaComisiónDelegadaoporelPresidentedelConsejode
Administración.
Asistencia a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control
Consejero Presente Representado %asistenciapresencial2020
19
Dña.IsabelTorremochaFerrezuelo 9 ‐‐ 100%
Dña.MaiteBallesterFornés 9 ‐‐ 100%
Dña.CarminaGanyetiCirera
(1)
8 1 89%
Dña.TeresaGarcía‐MiláLloveras 9 ‐‐ 100%
(1) Debidoaotroscompromisosasumidosconanterioridadalaconvocatoriadelareuniónde28deenerode2020laSra.GanyetasistióalamismarepresentadaporlaSra.
Torremocha.LadocumentacióndelareuniónlefueremitidaconanterioridadasucelebraciónporloquelaSra.Ganyet
transmitiósusconsideracionessobrelamismaeinstrucciones
devotoconcarácterprevioalareunión.
19
DadalasituaciónprovocadaporlaCovid‐19ylasrestriccionesyrecomendacionesestablecidasporlasautoridadescompetentesencuantoalamovilidady
laagrupacióndepersonas,laComisiónúnicamentehacelebradoconpresenciafísicalasreunionesdeeneroyfebrero,yelrestoatravésdemediostelemáticos.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
4. Comisiones del Consejo de Administración
60
4.3.
Comisión de Nombramientos
EsunórganocreadoporelConsejodeAdministraciónconfacultadesdeinformación,asesoramientoypropuesta
dentrodesuámbitodeactuación.
El 20 de febrero de 2019 la CNMV publicó la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y
Retribuciones, que recoge algunas buenas prácticas y criterios adicionales sobre el
alcance de las funciones y
responsabilidades de las comisiones de nombramientos y de retribuciones, que la Comisión ha analizado,
implantandoaquellasquehaconsideradomásadecuadas.
Composición
Deconformidadconlas reglas aplicables, la ComisióndeNombramientos está compuesta porun mínimode tres
ConsejerosExternos,delosquelamayoríadebenserIndependientes.SedesignanporelConsejodeAdministración
teniendopresenteslosconocimientos,aptitudesyexperienciadelosConsejerosyloscometidosdelaComisión,por
unperíododecuatroaños.Sinperjuiciodesuposiblereelección,cesaránalexpirarelplazodesunombramiento,
cuandolohaganensucondicióndeConsejeroocuandoasíloacuerdeelConsejodeAdministración,previoinforme
delaComisióndeAuditoríay Control.ElcargodePresidentede
estaComisiónserádesempeñadoporunodesus
miembros,quedeberáserIndependiente,yeldelSecretarioporeldelConsejodeAdministración.
LacomposiciónactualdelaComisióndeNombramientoseslasiguiente:
Competencias y actividad en el ejercicio 2020
CorrespondenaestaComisión,entreotras,funcionesdepropuestaeinformealConsejodeAdministraciónsobrela
selección,nombramiento,reelecciónycesedelosConsejeros,elestablecimientodeun objetivoderepresentación
paraelgéneromenosrepresentadoylaelaboracióndeorientac ionessobrecómoalcanzardichoobjetivo,informar
alConsejosobre
elcumplimientoporsusmiembrosdelosprincipiosdeGobiernoCorporativoodeotrasobligaciones,
lasoperacionesvinculadasylaspropues tasdenombramientoycesedelosAltosDirectivos.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
4. Comisiones del Consejo de Administración
61
Númerodereunionesen2020:
6
Principales actividades
Análisisdelascompetenciasy habilidadesrequeridasenelConsejodeAdministración,atendiendoa
lasnecesidadesdelGrupo.
PropuestassobrelacomposicióndelConsejodeAdministración.
VerificacióndelcumplimientodelaPolíticadeSeleccióndeConsejeros.
VerificacióndelcarácteratribuidoacadaConsejero.
Evaluacióndelfuncionamiento
delConsejodeAdministraciónysusComisiones.
Análisisdeoperacionesvinculadasconaccionistassignificativos.
Evolucióndelaestructuraorganizativa.
Adaptación de la normativa interna a las modificaciones introducidas en las recomendaciones del
CódigodeBuenGobiernodeSociedadescotizadasdelaCNMV.
RevisióndelMapade
TalentoDirectivodelaCompañía.
Asistencia a las reuniones de la Comisión de Nombramientos
Consejero Presente Representado
%asistenciapresencial
2020
20
Dña.CarminaGanyetiCirera 6 ‐‐ 100%
D.MarianoMarzoCarpio 6 ‐‐ 100%
Dña.ArantzaEstefaníaLarrañaga
(1)
5 1 83%
Dña.TeresaGarcía‐MiláLloveras 6 ‐‐ 100%
(1)Debidoaotroscompromisosasumidosconanterioridad alaconvocatoria delareuniónde19 defebrerode 2020la Sra.Estefaníaasistióa lamisma
representadaporlaSra.Ganyet.LadocumentacióndelareuniónlefueremitidaconanterioridadasucelebraciónporloquelaSra.
Estefaníatransmitiósus
consideracionessobrelamismaeinstruccionesdevotoconcarácterprevioalareunión.
20
DadalasituaciónprovocadaporlaCovid‐19ylasrestriccionesyrecomendacionesestablecidasporlasautoridadescompetentesencuantoalamovilidady
laagrupacióndepersonas,laComisiónúnicamentehacelebradoconpresenciafísicalasreunionesdeeneroyfebrero,yelrestoatravésdemediostelemáticos.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
4. Comisiones del Consejo de Administración
62
4.4.
Comisión de Retribuciones
EsunórganocreadoporelConsejodeAdministraciónconfacultadesdeinformación,asesoramientoypropuesta
dentrodesuámbitodeactuación.
El 20 de febrero de 2019 la CNMV publicó la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y
Retribuciones, que recoge algunas buenas prácticas y criterios adicionales sobre el
alcance de las funciones y
responsabilidades de las comisiones de nombramientos y de retribuciones, que la Comisión ha analizado,
implantandoaquellasquehaconsideradomásadecuadas.
Composición
LaComisión deRetribuciones estácompuesta por unmínimode tresConsejeros Externos,de losque lamayoría
deben serIndependientes. Se designanpor el Consejo deAdministración teniendo presentes sus conocimientos,
aptitudes y experiencia y los cometidos de la Comisión, por un período de 4 años. Sin perjuicio de su
posible
reelección,cesaránalexpirarelplazodesunombramiento,cuandolohaganensucondicióndeConsejeroocuando
así lo acuerde el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control. El cargo de
PresidentedeestaComisiónserádesempeñadoporunodesusmiembros,
quedeberáserIndependiente,y eldel
SecretarioporeldelConsejodeAdministración.
LacomposiciónactualdelaComisióndeRetribucioneseslasiguiente:
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
4. Comisiones del Consejo de Administración
63
Competencias y actividad en el ejercicio 2020
CorrespondenaestaComisión,entreotras,funcionesdepropuestaeinformealConsejodeAdministraciónsobrela
políticaderetribucióndelosConsejerosydelaAltaDirecciónysuaplicación,incluyendo lossistemasretributivos
con acciones, sobre las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos, de comprobación de
la
observanciadelapolíticaretributivaestablecidaporlaSociedad,velarporqueloseventualesconflictosdeintereses
noperjudiquenlaindependenciadelasesoramientoexternoprestadoalasociedad,deverificacióndelainformación
sobreremuneracionescontenidaenlosdistintosdocumentoscorporativosodeinformesobreelusodeinformación
yactivossocialesconfinesprivados.
Númerodereunionesen2020:
3
Principales actividades
InformesobrelapropuestadeliquidacióndelProgramadeIncentivoaLargoPlazoILP2017‐2020ysobre
lapropuesta del nuevoProgramadeIncentivoaLargoPlazoconasignación parcialen acciones 2020‐
2023.
Propuesta de retribución por pertenencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones para
el
ejercicio2020.
PropuestaderetribuciónadicionaldelConsejeroDelegadoporeldesempeñodefuncionesejecutivas.
VerificacióndelainformaciónsobreretribucionesdelosConsejerosyAltosDirectivosrecogidasenlas
CuentasAnualesconsolidadascorrespondientesalejercicio 2019 ydelcumplimientode la Políticade
RemuneracionesdelosConsejeros
aprobadaporlaJuntaGeneraldeAccionistas.
PropuestaseinformesparalaJuntaGeneraldeaccionistasde2020relativosa:
AprobacióndenuevosciclosadicionalesdelPlandeCompradeAccionesporlosbeneficiariosde
losProgramasdeIncentivoaLargoPlazo.
AprobacióndelnuevoProgramasde
IncentivoaLargoPlazoconasignaciónparcialenacciones.
Informe AnualsobreRemuneracionesdelosConsejeroscorr espondientealejercicio2019.
DefinicióndelosobjetivosdelIncentivoaLargoPlazoILP2020‐2023yadaptacióndelosobjetivosdelos
ProgramasdeIncentivoa Largo PlazoILP2018‐2021e
ILP2019‐2022al nu evo PlanEstratégico 2021‐
2024.
InformesobrelaevolucióndelaplantillaygastodepersonalenelPlanEstratégico2021‐2025.
Evaluacióndelfuncionamiento de laComisión.
AdaptacióndelanormativainternaalasmodificacionesintroducidasenlasrecomendacionesdelCódigo
deBuen
GobiernodelasSociedadescotizadasdelaCNMV.
Asistencia a las reuniones de la Comisión de Retribuciones
Consejero Presente Representado
%asistenciapresencial
2020
21
Dña.MaiteBallesterFornés 3 ‐‐ 100%
Dña.CarminaGanyetiCirera 3 ‐‐ 100%
D.JoséManuelLouredaMantiñán 3 ‐‐ 100%
D.MarianoMarzoCarpio 3 ‐‐ 100%
21
DadalasituaciónprovocadaporlaCovid‐19ylasrestriccionesyrecomendacionesestablecidasporlasautoridadescompetentesencuantoalamovilidady
laagrupacióndepersonas,laComisiónúnicamentehacelebradoconpresenciafísicalasreunionesdeeneroyfebrero,yelrestoatravésdemediostelemáticos.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
4. Comisiones del Consejo de Administración
64
4.5.
Comisión de Sostenibilidad
EsunórganodecarácterinformativoyconsultivocreadoporelConsejodeAdministración,sinfuncionesejecutivas,
confacultadesdeinformación,asesoramientoypropuest adentrodesuámbitodeactuación.
Composición
LaComisiónestácompuestaporunmínimodetresConsejeros,exclusivamenteExternosonoEjecutivos,siendola
mayoría de ellos Consejeros Externos Independientes. Se designan por el Consejo de Administración teniendo
presentessusconocimientos,apt itudesyexperienciayloscometidosdelaComisión,porunperíododecuatroaños.
Sinperjuicio
deunaomásreelecciones,cesaránalexpirarelplazomencionado,cuandolohaganensucondiciónde
ConsejeroocuandoasíloacuerdeelConsejodeAdministración,previoinformedelaComisióndeNombramientos.
ActuarácomoPresidentedeestaComisiónunodesusmiembrosycomoSecretarioeldel
ConsejodeAdministración.
LacomposiciónactualdelaComisióndeSostenibilidadeslasiguiente:
Competencias y actividad en el ejercicio 2020
AestaComisiónlecorresponde,entreotrasfunciones,conoceryorientarlapolítica,objetivosydirectricesdelGrupo
en el ámbito medioambiental, de seguridad y de Responsabilidad Social, analizar e informar al Consejo de
AdministraciónacercadelasexpectativasdelosdistintosgruposdeinterésdelaCompañíaysupervisarlos
procesos
derelaciónconéstos,proponeralConsejodeAdministraciónlaaprobacióndeunaPolíticadeSostenibilidadyrevisar
yevaluarlossistemasdegestiónycontrolderiesgosnofinancieros.
Adicionalmente,laComisiónhaelaboradounaMemoriadeActividades,queincluyetodoslosasuntostratadospor
ella durante el
ejercicio, documentoqu e seponea disposicióndelos accionistas enla página web corporativaal
tiempodelaconvocatoriadelaJuntaGeneralOrdinaria.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
4. Comisiones del Consejo de Administración
65
Númerodereunionesen2020:
4
Principales actividades
Supervisióndelainformaciónnofinanciera:InformedeGestión2019.
SupervisióndelaestrategiaenmateriadesostenibilidaddelaCompañía:propuestayseguimientode
objetivos2020;evaluaciónycierredelosobjetivosde2019.
PlanGlobaldeSostenibilidad.
Análisisyseguimientoperiódicodeldesempeñoen:
Seguridad:accidentabilidad,cuadrodemandodeindicadoresyestrategiadeseguridadymedio
ambiente.
RelacionescomunitariasyDerechosHumanos.
EconomíaCircular
CapitalNaturalyBiodiversidad
InformessobreanalistaseinversoresESG(Environmental,SocialandGovernance).
AnálisisyseguimientodelasiniciativasrelacionadasconelCarbon
DisclosureProject(CDP)yelTask
ForceonClimate‐relatedFinancialDisclosures(TCFD).
ActividadesrelacionadasconlaTransiciónEnergéticayelCambioClimático.
ProyectosEstratégicosdeSeguridadyMedioAmbiente
CulturadeSeguridadenRepsol.
AnálisisdeMaterialidad2020.
PlandeimpulsoalosObjetivosde
DesarrolloSostenible(ODS).
Evaluaciónyfuncionam ientodelaComisión.
Adicionalmente,entodaslasreunionesquelaComisiónhamantenidoduranteelejercicio2020,sehanrevisado
cuestionesrelacionadasconelcambioclimático.
Asistencia a las reuniones de la Comisión de Sostenibilidad
Consejero Presente Representado
%asistenciapresencial
2020
22
D.MarianoMarzoCarpio 4 ‐‐ 100%
D.JoséManuelLouredaMantiñán 4 ‐‐ 100%
Dña.ArantzaEstefaníaLarrañaga 4 ‐‐ 100%
Dña.IsabelTorremochaFerrezuelo 4 ‐‐ 100%
22
DadalasituaciónprovocadaporlaCovid‐19ylasrestriccionesyrecomendacionesestablecidasporlasautoridadescompetentesencuantoalamovilidady
laagrupacióndepersonas,laComisiónúnicamentehacelebradoconpresenciafísicalasreunionesdeeneroyfebrero,yelrestoatravésdemediostelemáticos.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
5. Retribución de los Consejeros y la Alta Dirección
66
5. Retribución de los Consejeros y la Alta Dirección
10.301
2.458
0
Remuneracióndevengadaen
2020porelConsejode
Administración
Importedelosderechos
acumuladosporlosConsejeros
actualesenmateriadepensiones
Importedelosderechos
acumuladosporlosConsejeros
antiguosenmateriadepensiones
11.917
23
RemuneracióntotalAltaDirecciónen2020
(milesdeeuros)
Desglose de los miembros de la Alta Dirección en 2020 que no son Consejeros
Ejecutivos
Nombre Categoría
D.LuisCabraDueñas D.G.DesarrolloTecnológico,RecursosySostenibilidad
Dña.BegoñaElicesGarcía D.G.RelacionesExternas
D.ArturoGonzaloAizpiri D.G.PersonasyOrganización
D.MiguelKlingenbergCalvo D.G.AsuntosLegales
D.AntonioLorenzoSierra D.G.EconómicoFinanciero(CFO)
Dña.IsabelMorenoSalas D.Auditoría,ControlyRiesgos
Dña.MaríaVictoriaZingoni D.G.NegociosComercialesyQuímica
D.TomásGarcíaBlanco D.G.ExploraciónyProducción
D.JuanAntonioCarrillodeAlbornozTejedor D.E.NegociosIndustrialesyTrading
23
Lacantidadindicadaeneste epígrafe incluye laremuneracióndelaDirectoradeAuditoría, Control y Riesgos debidoaque,aefectos de esteInforme, se
considera“altadirección”aquellosdirectivosque tengandependenciadirectadel consejoodel primerejecutivodela compañíay,en todo caso,el auditor
interno. Elporcentajedemujeressobreeltotalde miembrosdelaAltaDirecciónesde un 33%, siendoel porcentaje de la remuneración percibida por las
Directivassobrelaremuneracióntotaldelamismadeun38,9%.Asimismo,indicar,quedich oimportenoincluyelosimportesabonadosalpersonalDirectivo
quehacausadobajaenconceptodeindemnizaciónporextincióndecontratoycompensaciónporelpactodenoconcurrenciaqueasciendena5,357millones
deeuros.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
5. Retribución de los Consejeros y la Alta Dirección
67
El16dediciembrede2020elConsejodeAdministraciónaprobólanuevaestructuraorganizativa,conefectosdesde
el1deenerode2021,paradesarrollarelPlanEstratégicopresentadoporlaCompañía.Aesterespecto,
el
Comité
EjecutivodeRepsolhapasadoaestarformadoporlassiguientespersonas:
‐ JosuJonImaz,ConsejeroDelegado(CEO)
‐ LuisCabra,DirectorGeneraldeTransiciónEnergética,SostenibilidadyTecnología;AdjuntoalCEO
‐ AntonioLorenzo,DirectorGeneralEconómico‐Financiero(CFO)
‐ MaríaVictoriaZingoni,DirectoraGeneraldeClientey
GeneraciónBajaenCarbono
‐ TomásGarcía,DirectorGeneraldeExploraciónyProducción
‐ ArturoGonzalo,DirectorGeneraldeComunicación,RelacionesInstituc ionalesyPresidencia
‐ MiguelKlingenberg,DirectorGeneraldeAsuntosLegales
‐ JuanAbascal,DirectorEjecutivodeTransformaciónIndustrialyEconomíaCircular
‐ CarmenMuñoz,DirectoraCorporativadePersonas
yOrganización
‐
ValeroMarín,DirectorCorporativodeDigitalizaciónyServiciosGlobales
Indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindajes acordados entre la Sociedad y
sus administradores, directivos o empleados
La Sociedad tiene establecido un estatuto jurídico único para el personal directivo, conformado por los siete
DirectoresGeneralesyotros234directivos.
Dichoestatuto jurídicoseconcreta en elllamadoContratoDirectivo,aprobadopor elConsejodeAdministración,
reguladordelrégimenindemnizatorioaplicablealossupuestosdeextincióndelarelación
laboral,yquecontempla
comocausasindemnizatoriaslasprevistasenlalegislaciónvigente.EnelcasodelosDirectoresGenerales,seincluye
entredichascausassudesistimientocomoconsecuenciadelasucesióndeempresaodeuncambioimportanteen
la titularidad de la misma, que tenga por efecto una renovación
de sus órganos rectores, o en el contenido y
planteamientodesuactividadprincipal.
ElimportedelasindemnizacionesdelosDirectoresGeneralesydelrestodedirectivosdesignadosconanterioridad
adiciembrede2012se calculaenfuncióndelaedad,laantigüedadyelsalariodeldirectivo.En
elcasodeaquellos
designadosconposterioridadaestafecha,dichoimportesecalculaenfuncióndelsalarioyantigüedaddeldirectivo,
dentrodeunrangodeentre12y24mensualidades,olalegaldeserestasuperior.
Para el caso de los Directores Generales con contrato posterior a 2012
se establece una compensación al
compromisodenocompetenciapost‐contractualde unaanualidaddelaretribucióntotal(seismensualidadesenel
casodeunodeellos)incluidadentrodelas24mensualidad esdesuindemnización.Paraelrestodedirectivosse
estableceunaanualidaddelaretribución,totalo
fija,segúnlaantigüedaddelcontrato,adicionalasuindemnización.
Loscontratosdedirectivosdealgunospaísesnocontemplanelcompromisodenocompetenciapost‐contractualo
noestablecencompensaciónalgunaporelmismo.
Por su parte, para el Consejero Delegado se prevé una compensación económica diferida equivalente a dos
anualidades
de su retribución fija y variable anual —incluyendo la remuneración de la no competencia—, que
procederáencasodeextincióndelcontratoporcausasimputablesaRepsolopormutuoacuerdo,siseproduceen
interésdelaCompañía.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
6. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo
68
6. Operaciones vinculadas y
operaciones intragrupo
Mecanismos de detección,
determinación y resolución de
conflictos de interés
ElReglamentodelConsejodeAdministraciónexigea
los Consejeros adoptar las medidas necesarias para
evitarincurrirensituacionesenlasquesusintereses,
sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en
conflictoconelinteréssocialyconsusdeberespara
con la Sociedad, comunicar al Consejo de
Administración,
atravésdesuPresidenteoSecretario,
cualquier situación de conflicto, directo o indirecto,
queellosopersonasvinculadasaellospudierantener
conelinterésdelaSociedady,encasodeproducirse
tal conflicto, abstenerse de participar en la
deliberación y votación de los acuerdos
correspondientes.
Adicionalmente, el
Consejero deberá informar a la
Comisión de Nombramientos de sus restantes
obligaciones profesionales y actividades retribuidas
que realice –cualquiera que sea su naturaleza–, así
como de los cambios significativos en su situación
profesional, y cualquier circunstancia que pueda
afectaralcarácterocondiciónencuyavirtudhubiera
sidodesignadocomoConsejero.
Enúltimainstancia,losConsejerosdeberánponersu
cargo a disposición del Consejo y formalizar la
correspondiente dimisión, si éste lo considera
conveniente,cuandoseveanincursosenalgunodelos
supuestos de incompatibilidad o prohibición legal,
estatutariaoreglam entariamenteprevistos.
Por último,el Códigode Éticay Conducta del
Grupo
Repsol,deaplicaciónalosConsejerosdelaSociedady
a todos los empleados de Re psol, también define y
regulaelprocedimientodeactuaciónantesituaciones
que puedan dar lugar a un potencial conflicto de
interés.Asimismo,elReglamentoInternodeConducta
delGrupoRepsolenelámbitodelMercado
deValores,
con el mismo ámbito de aplicación recoge los
mecanismos de prevención y resolución de los
conflictosdeintereses.
Competencia para la aprobación de
operaciones vinculadas
Deacuerdoconloprevistoenelartículo22bisdelos
EstatutosSocialesyenel artículo23delReglamento
delConsejodeAdministración,lasoperacionesqu ela
Sociedad realice, directa o indirectamente, con
Consejeros, con accionistas significativos
representados en el Consejo o con personas a ellos
vinculadas(i) que
seandeimportesuperioral5%de
losactivosdelGrupoconarregloalasúltimascuentas
anualesconsolidadasapr obadasporlaJuntaGeneral;
(ii)quetenganporobjetoactivosestratégicos;(iii)que
impliquentransferenciadetecnologíarelevante;o(iv)
quesedirijanaestableceralianzasestratégicas,yno
consistan
enmerosacuerdosdeactuaciónoejecución
dealianzasyaestablecidas,sólopodránserrealizadas
sisesatisfacenlassiguientescondiciones:
a) quelatransacciónresultejustayeficientedesde
elpuntodevistadelinterésdelaSociedad;
b) que, tras haber recabado el correspondiente
informe de un expert o independiente
de
reconocido prestigio en la comunidad financiera
sobre la razonabilidad y la adap tación a las
condiciones de mercado de los términos de la
operación vinculada, la Comisión de
Nombramientos emita un informe valorando el
cumplimientodelrequisitoprevistoenlaletra(a)
anterior;y
c) que la Junta General autorice
la operación
vinculadaconelvotofavorabledel75%delcapital
presente y representado en la misma. No
obstante,cuandoconcurranrazonesde
oportunidad que aconsejen no esperar a la
celebración de la próxima Junta General, y
siempreycu andoelvalordelatransacciónnosea
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
6. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo
69
superioral10%de losactivos,laoperaciónpodrá
ser aprobada por el Consejo de Administración
siempreycuando(i)elinformedelaComisiónde
Nombramientos al que se refiere la letra (b)
anterior resulte favorable ala operación, y (ii) el
acuerdo se adopte con el voto favorable de
al
menos dos tercios de los miembros del Consejo
que no se hallen incursos en una situación de
conflicto de interés. En este caso, el Consejo
informará a la próxima Junta General de los
términosycondicionesdelaoperación.
Al tiempo de la convocatoria de la Junta General
llamada
a deliberar o a ser informada sobre la
autorizacióndelaoperaciónvinculada,elConsejode
Administración deberá poner a disposición de los
accionistas los informe s de la Comisión de
Nombramientos y del experto independiente
previstosenlaletra(b)precedentey,siloconsiderase
oportuno,supropioinformealrespecto.
Lasoperacionesvinculadasdistintasde lasanteriores
requeriránúnicamentelaautorizacióndelConsejode
Administración, previo informe de la Comisión de
Nombramientos. Excepcionalmente, cuando razones
de urgencia así lo aconsejen, las operaciones
vinculadas cuya aprobación corresponda al Consejo
podrán autorizarse por la Comisión Delegada, con
posteriorratificacióndelConsejoen
pleno.
La autorización anterior no será precisa en aquellas
operaciones vinculadas que cumplan
simultáneamentelastrescondicionessiguientes:
a) que se realicen en virtud de contratos cuyas
condicionesesténestandarizadasyseapliquenen
masaaunelevadonúmerodeclientes;
b) queserealicenapreciosotarifases tablecidascon
carácter general por quien actúe como
suministradordelbienoserviciodequesetrateo,
si se refieren a bienes o servicios en los qu e no
existen tarifas establecidas, en condiciones
habitualesdemercado,semejantesalasaplicadas
en relaciones comerciales mantenidas con
clientesdesimilarescaracterísticas;y
c)
que su cuantía no supere el 1% de los ingresos
anualesdelaSociedad.
Las operaciones vinculadas se valorarán desde el
punto de vista de igualdad de trato y de las
condicionesdemercadoyserecogeránenelInforme
Anual de Gobierno Corporativo y en la información
pública periódica en
los términos recogidos en la
normativaaplicable.
Operaciones vinculadas significativas
por su cuantía o relevantes por su
materia
Repsol realiza transacciones con partes vinculadas
dentro de las condiciones generales de mercado. Se
consideran partes vinculadas i) los accionistas
significativosdelasociedadquetuvierantalcondic ión
(a 31 de diciembre, Sacyr, S.A.), ii) Personas,
sociedadesoentidadesdelGrupo(siemprequesean
transacciones que no se eliminan en el
proceso de
consolidación)yiii)Administradoresydirectivos.
EnlaNota26delasCuentasAnualesconsolidadasdel
Grupo se inf orma sobre los ingresos, gastos y otras
transacciones reconocidas en el ejercicio así como
saldos deudores y acreedores registrados a 31 de
diciembre por operaciones con partes vinculadas,
incluyendoaquellas
conaccionistassignificativos.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
6. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo
70
Entre la Sociedad o entidades de su grupo y los accionistas significativos de la Sociedad
Nombre o denominación
social del accionista
significativo
Nombre o denominación social
de la sociedad o entidad de su
grupo
Naturaleza de
la relación
Tipo de la operación
Importe
(miles de
euros)
Sacyr,S.A. Repsol,S.A. Societaria
Dividendosyotros
beneficiosdistribuidos
57.876
Sacyr,S.A. RepsolRenovables,S.L.U Comercial
Otras(Compromisos
adquiridos)
56.000
TemasekHoldigs(Private)
Limited
(1)
TalismanCorridorLtd,Sucursal Comercial
Ventadebienes
(terminadosoencurso)
34.862
(1) SeconsiderantransaccionesvinculadasconelgrupoTemasekhastael16deabril(fechadeventadelatotalidaddesu
participación).
Operaciones con otras entidades de su grupo que
no se eliminan del proceso de elaboración de
estados financieros consolidados y no forman del
tráfico habitual de la sociedad
Las operaciones realizadas por Repsol, S.A. con las
empresasdesuGrupo,yéstasentresí,formanparte
del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su
objetoyencondicionesdemercado.
Entre la Sociedad o entidades de su grupo y los
administradores o directivos de la Sociedad
Nombreodenominación
socialdelos
administradoresodirectivos
Directivosdela
Compañía
Nombreodenominación
socialdelapartevinculada
GrupoRepsol
Vínculo Contractual
Naturalezadela
Operación
Acuerdosde
financiación:
préstamos
Importe
(milesdeeuros)
293
En las Notas 27 y 28 de las Cuentas Anuales
consolidadasyenelInformedeRemuneracionesdel
Consejo de Administración 2020 se informa de las
remuneracionesconAdministradoresyDirectivos.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
7. Información financiera y auditoría de cuentas
71
7. Información financiera y
auditoría de cuentas
7.1.
Información financiera
preceptiva
Lascu entasanualesindividualesyconsolidadasquese
presentan al Consejo de Administración para su
formulación están previamente certificadas por el
Consejero Delegado y por el Director General
Económico‐Financiero(CFO).
El Consejo de Administración ha establecido
mecanismosparaevitarquelascuentasindividualesy
consolidadas formuladas se presenten en la
Junta
Generalconsalvedadesenelinformedeauditoría.A
talefecto,ycomoyahasidoanteriormenteindicado
en el apartado B.4.2., la Comisión de Auditoría y
Control revisa de forma periódica el proceso de
elaboración de la información económico‐financiera,
suscontrolesinternosylaindependenciadelAudit or
Externo,ysupervisalaAuditoríaInterna.Paraello,la
Comisión recibe regularmente del Auditor Externo
informaciónsobreelplandeauditoríaylosresultados
desuejecuciónyverificaqueelequipodirectivotiene
encuentasusrecomendaciones.Asimismo,almenos
una vez al año, requiere al Auditor Extern o una
valoración
de la calidad de los sistemas de control
sobrelainformaciónfinancieradelGrupo.Igualmente,
corresponde a la Comisión conocer de aquellas
situaciones que hagan precisos ajustes y puedan
detectarse en el transcurso de las actuaciones de la
auditoría externa, que fueren relevantes, cuya
apreciación corr esponderá a la discrecionalidad del
Auditor Externo que, encasode duda, deberá optar
por la comunicación y que deberá efectuarse, en
cuantoseconozca,alaPresidentadelaComisión.La
Comisióntambiénconoceráelgradodecumplimiento
por parte de las unidades auditad as de las medidas
correctoras recomendadaspor la Auditoría Internay
será
asimismo informada de las irregularidades,
anomalías o incumplimientos, siempre que fueren
relevantes, y que la Auditoría Interna hu biera
detectadoenelcursodesusactuaciones.
Atalfin,losintegrantesdelaComisióndeAuditoríay
Controltienenladedicación,capacidadyexperiencia
necesaria para desempeñar su función, y su
Presidenta además en gestión empresarial o de
riesgos y conocimiento de los procedimientos
contables. Adicionalmente, al menos uno de sus
miembros dispone de la experiencia financiera
requerida por los órganos reguladores de los
mercados de valores en que cotizan las acciones o
títulosdelaSociedad.
7.2.
Auditoría de cuentas
Auditor externo
Duranteelejercicio2018seprodujoelnombramiento
de Pricewat erhouseCoopers, S.L. como auditor
externodelaSociedadparalosejercicios2018,2019
y2020,porloque2020es,enconsecuencia,eltercer
ejercicioauditadopordichafirma.
Mecanismos para preservar la
independencia del auditor externo
Una de las funciones de la Comisión de Auditoría y
Control consiste en velar por la independencia de la
AuditoríaExternay,atalefecto:
a) Evitar que puedan condicionarse las alertas,
opinionesorecomendacionesdelosAuditores,y
b) Supervisarlaincompatibilidadentrelaprestación
delosserviciosdeauditoría
ycualesquieraotros,
los límites a la concentración del negocio del
Auditor y, en general, el resto de normas
establecidasparaasegurarsuindependencia.
LaComisióndeAuditoríayControlhaestablecidoun
procedimiento para aprobar previamente todos los
servicios,seanonodeauditoría, quepresteelAuditor
Externo,
cualesquieraquefueresualcance,ámbitoy
naturaleza. Dicho procedimiento se encuentra
regulado en una Norma Interna de obligado
cumplimientoparatodoelGrupoRepsol.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
7. Información financiera y auditoría de cuentas
72
Asimismo, la Comisión debe recibir anualmente del
Auditor Externo la confirmación escrita de su
independencia frente a la Compañía o entidades
vinculadas aesta directao indirectamente, asícomo
lainformacióndelosserviciosadicionalesdecualquier
clase prestados y los correspondientes honorarios
percibidosdeestasentidadesporelAuditorExterno,
o por las personas o entidades vinculados a éste de
acuerdoconlodispuestoenlalegislaciónvigente.
LaComisiónemitiráanualmente,concarácterprevio
ala emisión delinforme deauditoría decuentas,un
informe enelquese expresará unaopinión sobrela
independencia del auditor externo. Este
informe
deberácontener,entodocaso,lavaloraciónmotivada
de la prestación de los servicios distintos de la
auditoríalegal,individualmenteconsideradosyensu
conjunto, en relación con el régimen de
independencia o con la normativa reguladora de
auditoría.
Por otro lado, una parte de las reuniones con el
auditor
de cuentas tiene lugar sin la presencia de la
dirección de la entidad, de manera que puedan
discutirse exclusivamente con ellos las cuestiones
específicasquesurjandelasrevisionesrealizadas.
Otros trabajos para la Sociedad
realizados por el auditor externo
La firma de auditoría realiza otros trabajos para la
Sociedady/osugrupodistintosdelosdeauditoría.A
continuación se facilita el importe de los honor arios
aprobados
24
por dichos trabajos y el porcentaje que
estos últimos suponen sobre el total de honorarios
aprobados a la Sociedad y/o su Grupo
correspondientesalejercicio2020:
24
ImportesaprobadosporlaComisióndeAuditoríayControl
correspondientesalejercicio2020.
Sociedad
Sociedades
delGrupo
Total
Importedeotrostrabajos
distintosalosdeauditoría
(1)
(milesdeeuros)
324 515 839
Importetrabajosdistintosde
losdeauditoría/Importe
trabajosdeauditoría(en%)
9% 12% 11%
(1)Incluye,principalmente,elimportedeotrosserviciosrelacionadoscon
la auditoría (verificaciones y c ertificaciones para socios y organismos
oficiales, informes para emisión de obligaciones y otros valores
negociables—Comfortletter—,asícomolaverificacióndelainformación
nofinancieradelInformedeGestiónconsolidado).
Reservas o salvedades del informe de
auditoría
El informe de auditoría de las cuentas anuales del
ejercicio2020sehapresentadoporelAuditorExterno
sinsalvedades.
Número de ejercicios que los auditores
llevan de forma ininterrumpida
realizando la auditoría
Individuales
Consolidadas
Nºdeejercicios
ininterrumpidos
3
3
Nºdeejerciciosauditados
porlafirmaactualde
auditoría/Nºdeejercicios
quelaSociedadosu
Grupohasidoauditada
(en%)
8,82%
10%
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
73
8. Control y gestión de riesgos
8.1.
Sistemas de Control y Gestión
de Riesgos
LainformaciónsolicitadaenlosapartadosE.1,E.2,E.3,
E.4, E.5 y E.6 de la Circular 1/2020 se incluye en el
“AnexoIIRiesgos”delInformedeGestiónconsolidado,
del que el presente Informe Anual de Gobierno
CorporativoformapartecomoAnexoVII.
8.2.
Sistemas Internos de Control
y Gestión de Riesgos en
relación con el Proceso de
Emisión de la Información
Financiera (SCIIF)
Entorno de control
Órganos responsables
Conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales, el
ConsejodeAdministracióndeRepsol,S.A.eselórgano
encargado del gobierno, la dirección y la
administración de los negocios e intereses de la
SociedadentodocuantonoestéreservadoalaJunta
General de Accionistas. Concentra su actividad en la
función generalde supervisión yen la consideración
deaq uellosasuntosdeespecialtrascendenciaparala
Sociedad.
ElReglamentodelConsejodeAdministraciónrecoge
las facultades cuyo ejercicio se reserva este órgano,
tales como la formulación de las Cuentas Anuales e
Informe de Gestión, tanto individuales como
consolidadasysu
presentaciónalaJuntaGeneralde
Accionistas. El Consejo de Administración debe
formular estos documentos en términos claros y
precisos.Asimismo,deberávelarporquemuestrenla
imagenfieldelpatrimonio,delasituaciónfinancieray
delosresultadosdelaSociedadydelGrupo,conforme
a lo establecido en la ley.
También se reserva la
aprobación de la política de control y gestión de
riesgos, incluidos los fiscales, la supervisión de los
sistemas internos de información y control, la
determinación de la estrategia fiscal del Grupo, la
definicióndelaestructurasocietaria,ylaaprobación
delainformaciónfinancieraque,por
sucondiciónde
cotizada, la Sociedad deba hacer pública
periódicamente.
Dicho Reglamento atribuye además al Consejo de
Administración la aprobación de los códigos éticos y
deconductadelaSociedad,eldesarrollodesupropia
organizaciónyfuncionamientoyeldelaAltaDirección
asícomofuncionesespecíficasrelativasala
actividad
delaSociedadenlosmercadosdevalores.
El Consejo de Administración mantiene una relación
directa con los miembros de la Alta Dirección de la
Sociedad y con los auditores de ésta, respetando
siemprelaindependenciadelosmismos.
El apartado B.3.1 de este Informe recoge la
información relativa
a la estructura del Consejo de
Administraciónyasucomposición.
El Consejo de Administración ha constituido en su
seno diferentes Comisiones, como la Comisión de
AuditoríayControl,quetienecomofunciónprincipal,
conformealoprevistoenelReglamentodelConsejo
de Administración,servirde apoyo a esteórgano
en
sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión
periódica del proceso de elaboración de la
informacióneconómico‐financieraynofinanciera,de
la eficacia de sus controles ejecutivos y de la
independencia del Auditor Externo, así como de la
revisión del cumplimiento de todas las disposiciones
legalesynormasinternas
aplicables.
La Comisión de Auditoría y Control se encuentra
formada en su totalidad por Consejeros Externos
Independientes. Todos ellos en su conjunto, y de
forma especial su Presidente, se deberán designar
teniendo en cuenta sus conocimientosy experiencia
en materia de contabilidad, auditoría y gestión de
riesgos, tanto financieros como no
financieros.
Asimismo, alguno de ellos debe contar con la
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
74
experienciafinancieraquepuedaserrequeridaporlos
órganos reguladores de los mercados de valores en
quecoticenlasaccionesotítulosdelaSociedad.
La estructura y funcionamiento de esta Comisión
vienenrecogidosenelapartadoB.4.2deesteInforme,
donde se hace referencia expresa al régimen de
nombramientodel
PresidentedeestaComisión.
ConformealoprevistoenelReglamentodelConsejo
de Administración en relación con los sistemas de
información y control interno, le corresponde a la
ComisióndeAuditoríayControl,entreotrasfunciones,
laderevisarperiódicamentelaeficaciadelossistemas
decontrolinterno,la
auditoríainternaylossistemas
degestiónderiesgos,incluidoslosfiscales,para que
losprincipalesriesgosseidentifiquen,gestionenyden
aconoceradecuadamente.
Asimismo, de acuerdo con el citado Reglamento,
correspondenalaComisióndeAuditoríayControllas
siguientes funciones relacionadas con el proceso de
elaboracióndela
informaciónfinanciera:
Supervisaryevaluarelprocesodeelaboración
y presentación de la información financiera y
nofinancierapreceptivarelativaalaSociedad
y al Grupo, así como su integridad, el
cumplimiento de los requisitos normativos,la
adecuada delimitación del perímetro de
consolidación y la correcta aplicación de los
principioscontables.
Analizar,concarácterprevioasupresentación
alConsejo,yconlasexigenciasnecesariaspara
constatarsuc orrección,fiabilidad,suficienciay
claridad, los Estados Financieros tanto de la
Sociedad como de su Grupo consolidado
contenidos en los informes anuales,
semestralesy trimestrales,asícomoelrestode
información
financieraynofinancieraquepor
su condición de cotizada, la Sociedad deba
hacerpúblicaperiódicamente,disponiendode
toda la información necesaria con el nivel de
agregación que juzgue convenient e, para lo
que contará con el apoyo necesario de la
direcciónejecutivadelGrupo.
Cuidarque lasCuentasAnuales
que hayande
presentarsealConsejodeAdministraciónpara
su formulación estén certificadas en los
términos que requiera la normativa interna o
externaaplicableencadamomento.
Revisartodosloscambiosrelevantes
referentesalosprincipioscontablesutilizados
yalapresentacióndelosestadosfinancieros,
yasegurarseque
sedalaa decuadapublicidad
deellos.
Velar por que el Consejo de Administración
presente las cuentas a la Junta General sin
limitaciones ni salvedades en el informe de
Auditoría y que, en los supuestos
excepcionalesenqueexistansalvedades,tanto
el presidente de la Comisión como los
auditores
expliquen con claridad a los
accionistas el contenido y alcance de las
limitaciones o salvedades, poniéndose a
disposición de los accionistas en el momento
delapublicacióndelaconvocatoriadelajunta,
unresumendedichoparecer.
Examinarlosproyectosdecódigoséticosyde
conducta y sus
reformas, preparados por el
área correspondiente del Grupo y emitir su
opinión con carácter previo a las propuestas
quevayanaformularsealosórganossociales.
Supervisar el cumplimiento de los Códigos
Éticos y de Conducta internos, velando
asimismo por que la cultura corporativa esté
alineadaconsupropósito
yvaloresycuidarde
modo especial por el cumplimiento de la
normativa aplicable a la conducta en los
mercados de valores y supervisar las
actuaciones del Comité Interno de
TransparenciadelaSociedad.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
75
Supervisar la suficiencia, adecuación y eficaz
funcionamiento de los sistemas y
procedimientos de registro y control interno
en la medición, valoración, clasificación y
contabilización de las reservas de
hidrocarburos del Grupo, de forma que su
inclusiónenlainformaciónfinancieraperiódica
sea acorde en todo momento con los
estándares del
sector y con la normativa
aplicable.
Velar por la independencia y eficacia de la
función de Auditoría Interna y porque ésta
cuenteconlacapacitaciónymediosadecuados
para desempeñar sus funciones en el Grupo;
analizaryaprobar,ensucaso,laplanificación
anualde AuditoríaInterna yconocer
elgrado
de cumplimiento por parte de las unidades
auditadas de las medidas correctoras
recomendadas por la Auditoría Interna en
actuaciones anteriores. La Comisión de
Auditoríay Controldará cuentaalConsejode
aquellas situaciones que pueda n suponer un
riesgorelevanteparaelGrupo.
Elementos del proceso de elaboración de la
información financiera
Departamentos y/o mecanismos
encargados del diseño y revisión de la
estructuraorganizativaydeladefiniciónde
líneasderesponsabilidad
La normativa interna atribuye a la Dirección
Corporativa de Personas y Organización
responsabilidades asociadas al estudio, diseño,
aprobación e implantación de las estructuras y
dimensionamientos organizativos, así como al
mantenimiento
delcuerponormativodelacompañía
ysupuestaadisposicióndetodoslosempleados.
Laestructuraorganizativaestableceelniveljerárquico
yfuncionalparaeldesarrollonormaldelasdiferentes
áreas deactividad delGrupoy determinalos niveles
de responsabilidad, decisión y las funciones de cada
unade
lasunidadesorganizativas.
Cada estructura se representa en un organigrama y
dimensionamiento definidos. Para su aprobación se
requiere la aprobación de la línea y de la Dirección
Corporativa de Personas y Organización, según los
niveles establecidos y el principio recogido en la
normativainternaporelqueunaestructuranodebe
ser aprobada porsu responsabledirecto,sinopor el
superiorjerárquicodeéste.
La Directora Corporativa Personas y Organización es
responsabledeimplantarloscambiosorganizativosen
el sistema de gestión de personas lo que permite
asegurar el cumplimiento de los requisitos
establecidosenmateriadecontrolinterno.
Porotro
lado,lanormativainternaseconfiguracomo
una herramienta de gestión, que tiene como
principalesobjetivosreforzarlossistemasdecontroly
asegurarelcumplimientodelosrequisitosexternose
internos; proporcionar criterios de actuación que
faciliten a los empleados la comprensión de sus
responsabilidades; ayudar en la gestión y control
de
los riesgos y contribuir a una ejecución más ágil y
ordenadadelasactividadesdelacompañía.
La DirectoraCorporativa dePersonas y Organización
eslaresponsabledemanteneractualizadoelcuerpo
normativodelacompañía,atravésdeunprocesoque
asegura la participación de las áreas afectadas
en la
elaboracióndelosdiferentesdocumentosnormativos,
sucoherenciaconlajerarquíayestructuradelcuerpo
normativo y su aprobación al nivel adecuado. Así
mismo,velaporlaadecuadadifusióndelanormativa
ysupuestaadisposicióndetodoslosempleados.
Código de Ética y Conducta y órgano
encargado de velar por su vigilancia y
cumplimiento
Repsol dispone de un “Códigode Ética y Conducta”,
aprobado por el Consejo de Administración, previo
informe favorable de la Comisión de Auditoría y
Control, de la Comisión de Sostenibilidad y de la
Comisión de Ética y Cumplimiento, que es de
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
76
aplicación a todos los consejeros, directivos y
empleadosdelGrupoRepsol.ElCódigoestablecelas
pautas mínimas de conducta que deben orientar el
comportamiento de todos sus destinatarios en su
formadeactuarduranteeldesarrollodesuactividad
profesional y el régimen aplicable en caso de
incumplimientodelmismo.
El
citadoCódigocontempla,entreotrosaspectos,los
principios básicos de actuación en materia de
integridad y conducta, fiabilidad de la información y
control de registros, así como el tratamiento de la
información sensib le y propiedad intelectual,
recogiendo obligaciones específicas en materia de
derechoshumanos,relaciónconcomunidades,lucha
contra el
soborno, la corrupción, el blanqueo de
capitales y el compromiso de desarrollar sus
actividades de acuerdo conlalegislaciónenvigor en
todoslosámbitosdeactuaciónypaíses.
Las personas que se incorporan a la Compañía
disponendeunPlandeBienvenidaconelobjetivode
conseguir su rápida adaptación
al equipo. Este Plan
incluye información sobre la normativa esencialque
todoslosempleadosdebenconoceryrespetardesde
su incorporación, independientement e del área o
negocio enque estén trabajando o vayana trabajar,
incluyendounaccesodirectoacadaunadeellaspara
suconsulta.Elmarcodedicha
normativaesel“Código
deÉticayConducta”.
Asimismo,serealizan,entre losemp leados,acciones
decomunicaciónycursosformativossobreel“Código
de Ética y Conducta”, con el fin de reforzar su
conocimientoysuadecuadocumplimiento.Esteaño,
Repsolhadesarrolladounanuevaaccióndeformación
del Código de
Ética y Conducta, para todos los
empleados, enunformatode“webserie”,haciendo
especial énfasis en materia de anticorrupción,
competencia, prevención penal, protección de datos
decarácterpersonalyacosolaboral.Adicionalmente,
ha desplegado un plan de formación global sobre la
normativabásicadeéticaycumplimientoqueincluye
25
Dña.CarmenMuñoz—DirectoraCorporativade
PersonasyOrganización—,fuenombradamiembrodela
microlearningssobre regalosy atenciones, conflictos
de intereses, anticorrupción y debida diligencia con
terceros, así como sesiones presenciales o síncronas
paraloscolectivosmásexpuestos.Adicionalmente,los
directivos de la Compañía aceptan el cumplimiento
delEstatuto delPersonalDirectivo,como anexoasu
contrato. Dicho estatuto hace referencia a los
principios
en los que se debe basar su actuación
profesional, así como a los principios de actuación y
normativa de la Compañía, con especial atención al
“CódigodeÉticayConducta”.
La Comisión de Ética y Cumplimiento vela por la
vigilanciay elcumplimient o delcitadoCódigo y esla
encargada
de resolver las comunicaciones que
considere pertinentes, que se reciben a través del
canal.
DeconformidadconloprevistoenelReglamentode
la Comisión de Ética y Cumplimiento, ésta tiene
caráctermultidisciplinary,alafechadeesteinforme,
se encuentra compuesta por el Director General de
AsuntosLegales,la
DirectoraCorporativadePersonas
yOrganización
25
,elDirectorGeneraldeComunicación,
Relaciones Institucionales y Presidencia, el Director
CorporativodeServiciosJurídicosyChiefCompliance
Officer,laDirectoradeAuditoría,ControlyRiesgosy
el Director de Relaciones Laborales, Gestión Jurídico
LaboralySeguridadenelTrabajo.
La Compañía cuenta con doce políticas, que
conformanelcuerponormativo
deRepsolenelmarco
delCódigodeÉticayConducta.Estaspolíticasdefinen
elcompromisopúblicoylosfundamentosdegestión,
estableciendo principios y pautas de actuación para
todos los empleados de Repsol con el propósito de
fomentar relaciones, procesos y toma de decisiones
afinesconlosvaloresde
laCompañía.
Entre estas políticas se encuentra la “Política
Anticorrupción”enlaquesereiteraelcompromisode
la Compañía con el estricto cumplimiento de la
normativadeprevencióny luchacontralaCorrupción,
ComisióndeÉticayCumplimientoensureuniónde20de
enerode2021.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
77
extendiendo su cumplimiento no solo a todos los
empleados de las compañías en las que el Grupo
Repsol ejerza el control directo o indirecto de la
gestión,sinotambiénanuestrosSociosCome rciales.
Igualmente,enla “PolíticadeRelacionesmercantiles
conterceros”,laCompañíasecomprometeaquelas
relaciones de
carácter mercantil o de negocio que
entabla con socios, proveedores, contratist as y
clientes, estén basadas en lalegalidad, los principios
éticosylosvaloresdeRepsol.
Además, Repsol cuenta con una “Política Fiscal”, de
obligatoriocumplimientoparatodoslosempleadosy
sociedadesdelGrupo,querecogevarioscompromisos
dirigidosa
asegurarlagestióndelos asuntosfiscales
mediantebuenasprácticastributariasyactuandocon
transparencia, incluyendo el pago de impuestos de
manera responsable y eficiente, la promoción de
relaciones cooperativas con los gobiernos, y la
pretensión firme de trabajar para evitar riesgos
significativosyconflictosinnecesarios.
Este año, se ha aprobado
una nueva política
“Privacidad y protección de datos personales”, cuya
meta es garantizar el derecho fundamental a la
protecciónde losdatosdecarácterpersonaldetodas
las personas físicas que se relacionan con las
sociedades delGrupo Repsol;asegurando elrespeto
delderechoalhonoryalaintimidad
enelt ratamiento
delasdiferentestipologíasdedatospersonales.
Adicionalmente,laCompañíadisponetambiéndeun
“Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol
enelÁmbitodelMercadodeValores”,aprobadopor
el Consejo de Administración, e informado
favorablemente de forma previa por la Comisión de
Auditoría y Control, que
desarrolla aspectos tales
como las normas de conducta en relación con la
realización,porlaspersonassujetasalReglamento,de
operacionessobrevaloreseinstrumentosfinancieros
emitidos porel Grupoquese negocien enmercados
de valores, el tratamiento y comunicación de la
información privilegiada, las transacciones sobre
acciones propias,
la prohibición de manipulación de
las cotizaciones y el tratamiento y gestión de los
conflictos de intereses. La Compañía dispone de
mecanismos formalmente establecidos que
promuevenenlamismaladifusiónyelcumplimiento
de sus preceptos. A estos efectos, conforme a lo
previsto en dicho Reglamento, corresponde a la
Comisión
deAuditoríayControllasupervisióndelas
obligaciones establecidas en el mismo y el
incumplimiento de sus disposiciones tendrá la
consideración de falta laboral, cuya gravedad se
determinará en el procedimiento que se siga
conformealasdisposicionesvigentes,sinperjuiciode
lainfracciónquepudieraderivarseporcontravenir
la
normativa del mercado de valores y de la
responsabilidad civil o penal que fuera exigible al
infractor.
Porúltimo,enelámbitodelassociedadesespañolasy
conforme al marco regulatorio español sobre la
responsabilidad penal de la persona jurídica, la
Comisión de Ética y Cumplimiento desempeña la
función de
Órgano de Prevención Penal. Asimismo,
cuenta con una norma de “Gestión del Modelo de
Prevención de Delitos” y otra de “Investigaci ones
Internas de la Comisión de Ética y Cumplimiento” a
travésdelaqueseestructuraelmodelodeprevención
ylosmecanismosderespuestasobredatosoindicios
de
la posible comis ión de delitos alcanzados en el
Modelo de Prevención de Delitos o sobre sospechas
de incumplimiento de este. Adicionalmente, Repsol
cuentaconunManualdePrevenciónPenaldiseñado
paramejorarelentendimientodelosriesgospenales
y de las acciones y conductas esperadas de los
empleados. Este plan ha
incluido la realización, en
2020, de sesiones presenciales o síncronas para
nuevos directivos, responsables de com plejos
industriales y personal clave en países, así como un
cursoonlinedestinadoalosresponsablesdelagestión
deloscontrolesdelModelodePrevencióndeDelitos
y de los canales de comunicación susceptibles
de
recibircomunicacionesrelacionadasconelModelode
PrevencióndeDelitos.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
78
CanaldeÉticayCumplimiento
ConformealoprevistoenelReglamentodelConsejo
deAdministración,laComisiónde AuditoríayControl
es la responsable de establecer un mecanismo que
permita a los empleados comunicar de manera
confidencialy,siresultaposible,anónima,lasposibles
irregularidades de potencial trascendencia,
especialmente
financierasycontables.
En este sentido, la Compañía cuenta un canal de
comunicación, el “Canal de Ética y Cumplimiento de
Repsol”,quepermitealosempleadosdelaCompañía
yacualquierterceroformularconsultasocomunicar,
entre otras cuestiones, posibles incumplimientos del
Código de Ética y Conducta y del
Modelo de
Prevención de Delitos, de manera anónima,
confidencial y sin temor a represalias. Está
administrado por una compañía independiente y se
encuentradisponiblelas24horasdeldía,los7díasa
lasemana,porteléfonoyonline.
Programas de formación y actualización
periódica
LaformaciónenRepsolestá
orientadaadesarrollarlas
capacidades profesionales necesarias para un
desempeñoefectivodelasfuncionesencomendadas,
complementadasconotrasquepropicianyapoyanla
progresión profesional de las personas. Se sustenta
sobre iniciativas dirigidas a estructurar el
conocimiento, desarrollar las habilidades y fomentar
elcompromisodelaspersonasdelaOrganización
con
losplanes,laculturaylosvaloresdelaCompañíaalo
largodetodalacarreraprofesional.
Paraello,laCompañíadisp one deunampliocatálogo
de actividades formativas que abarcan desde temas
técnicos, que se organizan específicamente para
determinados colectivos, a otras de carácter
transversal, de tipo gerencial
o de concienciación en
seguridad.
AtravésdelacolaboraciónentreelCentroSuperiorde
Formación deRepsoly cadauna delas unidades del
Grupo, Repsol vela por asegurar la adquisición y
actualizacióndeconocimientosfundamentalesparael
desempeño de la función económico‐administrativa,
gestiónde riesgosy auditoría
ycontrolinterno.Para
ello, se elabora una planificación de las necesidades
formativasacubrirtantoacortocomoamedioplazo
y se diseña el plan anual correspondiente,
identificandoyprestandoatenciónnosoloalaacción
formativamásajustadaacadacolectivo,sinotambién
facilitandoelseguimientodelgrado
decumplimiento
de los objetivos establecidos y de la calidad de la
formaciónimpartidaacadaempleado.Dentrodeesta
planificación, se contempla la realización de
diferentes acciones de divulgación de los modelos
formalizados de Control Interno, en particular del
Sistema de Control Interno sobre la Información
Financiera (SCIIF), a
las diferentes áreas y personas
implicadasenestosmodelos.
Para dar respuesta a estas necesidades se utilizan
tanto recursos internos, con acciones formativas
diseñadas e impartidas por personal propio con
experiencia y referentes en su ámbito, como la
contratacióndefirmasdeprestigioseleccionadasbajo
criteriosdecalidadyespecialización,además
deotros
recursoscomoconferencias,charlas,foros,talleresy
bibliotecasvirtuales.
Evaluación de riesgos de la
información financiera
Características del proceso de
identificación de riesgos, incluyendo los de
error o fraude
Procesodeidentificaciónderiesgos
El Grupo Repsol dispone de un proceso de gestión
integrada de riesgos, tal y como se indica en el
apartado 8.1 de este Informe. Dicho proceso
establece una metodología homogénea para la
identificaciónyvaloracióndelosmismosporpartede
las áreas responsables en
la Organización. Como
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
79
resultado de dicho proceso, se elabora el Mapa de
Riesgos del Grupo Repsol, del que forman parte los
riesgosdereportefinanciero.
La identificación de los principales riesgos que
pudieran afectar a los objetivos de la información
financierarelacionadosconlaexistenciauocurrencia,
integridad, valoración y asignación, presentación y
desglose
de las operaciones, y con los derechos y
obligaciones que pudieran generar un impacto
significativo en la fiabilidad de la información
financieradelGrupo,dalugaralaelaboración deun
MapadeRiesgosdeReporteFinanciero,enelquelos
diferentesriesgosquedanagrupadosenlassiguientes
categorías:
Definicióndelentornogeneraldecontrol.
Cambiosregulatorios.
Valoraciones sujetas a análisis y estimaciones
complejas.
Captura, análisis, valoración y registro de
transaccionesdenegocio.
Elaboración de estados financieros
consolidados.
Requerimientos de información económico‐
financiera.
El riesgo de fraude sobre el reporte financiero,
integrado en el
inventario de riesgos de reporte
financierodentrodelacategoría“Entornogeneralde
control”,seanalizadeformaespecíficaportratarsede
un elemento relevante en el diseño, implantación y
evaluación del modelo de control interno. Dicho
análisissedesarrolla teniendo en cuenta,
principalmente, las referencias que, en relación a la
consideracióndelfraudeenlaevaluaciónderiesgos,
se contemplan en el marco metodológico de COSO
2013,(“AssessesFraudRisk”Principle8)yenelmarco
de la AICPA (American Institute of Certified Public
Accountants) en su documento “Consideration of
Fraud in a Financial Statement Audit”, Section 316
(Standard Auditing Statement 99). Como
consecuencia de este análisis se han definido las
siguientes
categorías de factores causales del riesgo
defraudedereportefinanciero:
Inadecuadoambientedecontrol.
ErrorintencionadoenlosEstadosFinancieros.
Apropiaciónindebidadeactivos.
Alcanceyactualización
El proceso de identificación y valoración de los
factorescausalesdelosriesgosdereportefinanciero
cubretodos
losobjetivosdelainformaciónfinanciera
relativos a la existencia u ocurrencia, integridad,
valoraciónyasignación,presentaciónydesglosedelas
operaciones,yderechosy obl igaciones,quepudieran
impactar de forma relevante en la fiabilidad de la
informaciónfinanciera.
Cada una de las categorías de riesgo antes
mencionadasestáa
suvezintegradaporunoovarios
riesgos específicos, los cuales se asocian a los
correspondientesepígrafesdelosestadosfinancieros,
a los respectivos procesos y a las diferentes
sociedadesdelGrupo.
Por último, para todos y cada uno de los factores
causalesdelosriesgosdereportefinanciero,sevalora
el impacto que el mismo podría causar así como su
probabilidaddeocurrencia.Comoproductodeambas
magnitudessedeterminalaseveridaddecadaunode
losriesgos.
Elinventariodelosriesgosysuvaloraciónentérminos
deimpacto yprobabilidadse revisaconperiodicidad
anual de conformidad con
el proceso de gestión
integradaderiesgosdelGrupoRepsol,talycomose
indicaenelAnexoII,relativoariesgosdelInformede
Gestiónconsolidado2020.
Proceso de identificación delperímetrode
consolidación
Existe unproceso mediante el cualse identifican los
cambios en las participaciones accionariales en
las
sociedades del Grupo. Una vez comunicados los
cambiosseanalizalaestructuradecontrol,teniendo
en cuenta los principios recogidos en las normas
contables de aplicación, y se determina el método
medianteelcualesasociedaddebeformarpartedel
perímetrodeconsolidación.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
80
A partir del perímetro de consolidación y de forma
coordinada con el proceso de identificación y
actualización periódica del inventario de riesgos de
reportefinanciero,sedeterminaelModelodeAlcance
del SCIIF,y losprocesos y sociedades que debenser
alcanzados por su relevancia y materialidad. Dicha
identificación se realiza
con base a criterios tanto
cuantitativoscomocualitativos.
En la determinación de las sociedades que forman
partedelmodelosetienenencuentaaquéllasenlas
queseejerce,directaoindirectamente,elcontrol.A
estosefectosseconsideraqueunasociedadcontrola
aunaparticipadacuando,porsuimplicación
enella,
el Grupo esté expuesto, o tenga derecho, a unos
rendimientosvariablesytengalacapacidaddeinfluir
endichosrendimientosatravésdelpoderqueejerce
sobredichaparticipada. Portanto, noseincluyenen
el modelo aquellas sociedades en las que existe
controlconjunto,yaquelasdecisiones
estratégicasde
las actividades requieren el consentimiento de las
partes que están compartiendo el control. Sin
embargo, se establecen en el modelo controles
orientados a velar por la homogeneidad, validez y
fiabilidad de la información financiera validada por
éstaspara suincorporación alosestadosfinancieros
consolidados.
Otrastipologías
deriesgos
El Grupo Repsol contempla, en el proceso de
identificación y evaluación de los riesgos de reporte
financiero, aquellos riesgos de diferente naturaleza
quepuedenafectaralaconsecucióndelosobjetivos
de la Organización, tanto de tipo operacional y
estratégico,comodecumplimiento,eigualmentede
forma significativa a
la elaboración de los estados
financieros.
Órgano encargado de la supervisión del
proceso
El Consejo de Administración se reserva la
competencia de aprobar la política de control y
gestiónderiesgos,incluidoslosdereportefinanciero
ylosfiscales,ylasupervisióndelossistemasinterno s
deinformacióny
control.
De acuerdo con el Reglamento del Consejo de
AdministracióndeRepsol,laComisióndeAuditoríay
Control revisa periódicamente la eficacia de los
sistemasdecontrolinterno,laauditoríainternaylos
sistemas de gestión deriesgos, incluidoslos fiscales,
para que los principales riesgos se identifiquen,
gestionenyden
aconoceradecuadamente.
El Comité Ejecutivo aprueba los elementos de
gobierno necesarios en el ámbito de la gestión de
riesgos, vigila su correcta aplicación y realiza el
seguimiento del desempeño de la Compañía en
materiaderiesgos.
LaUnidadde Auditoría Internatienela
responsabilidad de evaluar el diseño y
el
funcionamientodelossistemasdegestiónderiesgos
delGrupo.
Actividades de control
Procedimientos de revisión y autorización
de la información financiera y la
descripción del SCIIF
El Grupo Repsol dispone de un sistema de control
interno sobre la información financiera (SCIIF) que
permite cumplir conlosrequerimientos establecidos
porlanormativaaplicablealassociedadesanónimas
cotizadas.
El modelo de SCIIF está definido a partir del marco
metodológico de COSO (2013) (Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission)recogidoensu
informeInternalControl‐
IntegratedFramework,conelobjetivodecontribuira
quelastransaccionesrealizadasse registrenfielmente,
de conformidad con el marco contable
correspondiente, proporcionando una seguridad
razonableenrelaciónalaprevenciónodetecciónde
erroresquepudierantenerunimpactosignificativoen
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
81
la información contenida en las Cuentas Anuales
consolidadas.Estemodelodecontrolinternosobrela
información financiera se encuentra articulado
mediante un proceso integrado que consta de cinco
componentes, desarrollados a través de diecisiete
principios de acuerdo a lo establecido en el marco
COSO2013.
1. Laexistenciadeunadecuado
entornodecontrol.
2. Laidentificación,análisisyevaluaciónderiesgos
3. La definición e implantación de actividades de
controlquemitiguenlosriesgosidentificados.
4. La información y comunicación, que permita
conocer yasumir lasdistintas responsabilidades
enmateriadecontrol.
5. La supervisión del funcionamiento del sistema,
conobjeto deevaluarsudiseño,lacalidaddesu
rendimiento, su adaptación, implantación y
efectividad.
ElSCIIFestáintegradoenlaOrganizaciónmedianteel
establecimiento de un esquema de roles y
responsabilidades para los distintos órganos y
funciones, recogidos en los procedimientos que se
encuentran debidamente aprobados y difundidos
dentro del Grupo. Adicionalmente a lo descrito
anteriormente en este Informe con relación a los
procesosderevisiónyautorizacióndelainformación
financierarealizadosporelConsejodeAdministración
ylaComisióndeAuditoríayControl,seguidamentese
detallan aquellos órganos de gobierno y unidades
organizativas del Grupo que tienen asignados roles
relevantesenestamateria:
ConsejeroDelegadoyDirectorGeneralCFO.
Todoslospropietariosdeloscontrolesqueintegranel
SCIIF, en relación con el cumplimiento de los
requerimientos establecidos en materia de control
interno,certifican quetodosloscontroles,asociados
a procesos y riesgos,de los que son propietarios, se
encuentranvigentesenelcierredelejercicioy
operan
adecuadamenteadichafecha.Setratadeunproceso
decertificaciónanualqueconcluyeconlacertificación
delConsejeroDelegado(CEO)ydelDirectorGeneral
Económico‐Financiero(CFO).
ComitéInternodeTransparencia.
El Comité Interno de Transparencia tienepor objeto
impulsaryreforzarlaspolíticasqueseanprecisaspara
quela
informaciónquesecomunicaalosaccionistas,
alosmercadosyalosentesreguladores,seaverazy
completa, represente adecuadamente la situación
financiera,asícomoelresultadodelasoperacionesy
sea comunicada cumpliendo los plazos y demás
requisitos establecidos en las normas aplicables y
principios generales de funcionamiento de
los
mercados y de buen gobiernoque la Sociedadtiene
asumidos,configurándosecomounórganodeapoyo
al Presidente del Consejo de Administración y al
ConsejeroDelegado.
DeacuerdoconelReglamentodelComitéInternode
Transparencia, éste tiene asignadas, entre otras, las
siguientesfunciones:
Supervisarelestab lecimientoy
mantenimiento
delosprocedimientosrelativosalaelaboración
de la información que la Sociedad debe
comunicar públicamente conforme a las
normas que le son de aplicación o que, en
general, comunique a los mercados, así como
de los controles y procedimientos dirigidos a
asegurarque(i)dichainformaciónesregistrada,
procesada,
resumida y comunicada fiel y
puntualmente, así como que (ii) dicha
información es recopilada y comunicada a la
Alta Dirección, de forma que permita decidir
anticipadamentesobrelainformaciónquedeba
ser comunicada públicamente, proponiendo
cuantasmejorasconsidereoportunas.
Revisar y valorar la corrección, fiabilidad,
suficiencia y claridad de
la información
contenida en los documentos que deban
presentarsepúblicamente,yenespecial,delas
comunicaciones que deban hacerse ante los
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
82
entesreguladoresyagentesdelosmercadosde
valoresenlosquesenegociensusvalores.
ElComitéInternodeTransparenciaestáformadopor
los responsables de las unidades encargadas de las
funciones económico y fiscal, servicios jurídicos,
comunicación, estrategia, auditoría y control,
relaciones con inversores, gobierno corporativo,
controlde
reservas,planificaciónycontroldegestión,
personasyorganizaciónydelosdiferentesnegocios.
Unidades de Negocio y Áreas Corporativas
identificadas como “propietarios de los
controles”:
DentrodelGrupo,lasdistintasUnidadesdeNegocioy
Áreas Corporativas identificadas como “propietarios
deloscontroles”sonlasresponsablesdeasegurarla
vigencia,ejecuciónyadecuadofuncionamientodelos
procesos y controles asociados
a los mismos. Entre
tales Unidades se detallan a continuación las que
tienen un papel especialmente relevante en el
desarrollo,mantenimientoyfuncionamientodelSCIIF:
LaUnidadqueelaboralosestadosfinancieros,así
como el reporte económico financiero, define el
inventario de controles y procesos del SCIIF
requeridos para
garantizar la fiabilidad de la
información financiera, sin perjuicio de los que
puedaañadirorectificarlaD.Auditoría,Controly
Riesgos como resultado de su proceso de
definiciónyevaluacióndelSCIIFdelGrupo.
La Unidad que asegura el cumplimiento de las
obligacionesfiscales,elasesoramientodecarácter
tributario, el seguimiento, evaluación e
implantación de los cambios normativos, la
identificación, control, seguimiento, evaluación y
gestióndelosriesgosfiscales,y de laelaboración
delainformaciónfiscalparalosestadosfinancieros.
Asimismo, de conformidad con el Código de
Buenas Prácticas Tributarias (al quese encuentra
adherido laCompañía
desde el 23 deseptiembre
de2010),conlaLey31/2014,dereformadelaLey
de Sociedades de Capital para la mejora del
gobiernocorporativoylaPolíticaFiscaldelGrupo
Repsol, el Consejo de Administración, dentro de
sus competencias indelegables en el área fiscal,
verifica anualmente la correcta aplicación
de las
políticasfiscalesporpartedelaCompañía.
La Unidad que efectúa el seguimiento, análisis,
revisióne interpretacióndelanormativacontable
contenida en el marco regulatorio que es de
aplicaciónalGrupo.
LasUnidadesquegarantizanlautilizacióneficiente
delos recursosfinancieros, la optimización
delos
resultadosfinancierosyunadecuadoseguimiento
ycontroldelosriesgosfinancieros,demercadoy
de crédito, con el objetivo de asegurar la
continuidadyeldesarrollodelosplanesdenegocio.
La Unidad que establece las pautas para la
definición de la estructura organizativa y
dimensionamiento
del Grupo, así como las
directrices y criterios que rigen el desarrollo del
marconormativointernoy defineelPlanAnualde
Formación.
LaUnidadqueaseguraqu elasestimacionesdelas
reservasdehidrocarburosdelGruposeajustanala
normativa emitida por los diversos mercados de
valores
donde cotiza la Compañía, realiza las
auditorías internas de reservas, coordina las
certificaciones de los auditores externos de
reservasyevalúa loscontrolesdecalidadrelativos
alainformacióndereservas.
LasUnidades responsablesdelafunciónjurídicay
fiscal en el Grupo que proporcionan el
asesoramientoenDerecho
yladirecciónydefensa
legaldeésteentodaclasedeprocesosoasuntos
contenciosos, proporcionando soporte jurídico a
lasactuaciones,derechosyexpectativasdelGrupo,
conlafinalidaddedotarlosdeeficaciayseguridad
jurídica,ydeminimizar posiblesriesgoslegales.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
83
LasUnidadesquedefinenlasdirectrices,criteriose
indicadores del control de la gestión, realizan el
seguimientodelaactividaddelosnegociosydelas
inversiones aprobadas y elcontrol del
cumplimiento de los compromisos asumidos,
proponiendo,ensucaso,medidascorrectoras.
Procesos,actividadesycontroles
Ladocumentaciónqueintegrael
SCIIFestáconstituida,
básicamente,porlossiguienteselementos:
Mapaderiesgosdereportefinanciero.
Modelodealcance.
Documentación de los procesos alcanzados
porelSCIIF.
Inventario de controles identificados en los
distintosprocesos.
Resultado de la evaluación de diseño y de
funcionamientodeloscontroles.
Certificaciones de la vigencia y efectividad de
loscontroles,emitidasparacadaejercicio.
ElmodeloSCI IFseapoyaenunconjuntodenormasy
procedimientosysedescribeenelManualdeControl
InternosobrelaInformaciónFinanciera.
El sistema de control interno sobre la información
financierasearticula
atravésdeunprocesoenelque
apartirdelaidentificaciónyevaluacióndelosriesgos
dereportefinanciero,sedefineunmodelodealcance
que incluye los epígrafes relevantes de los estados
financieros,lassociedadesalcanzadas,elconjuntode
procesos relevantes para la elaboración, revisión y
posterior
divulgación de la información financiera, y
lasactividadesdecontrolorientadasalaprevencióny
detección de errores, incluidos los de fraude, que
pudiesenderivarsedelosmismos.
Conelfindedefinirlassociedadesalcanzadasseparte
del proceso de actualización del perímetro de
consolidación. En el SCIIF se incluyen
controles
operativos para las sociedades en las que se ejerce,
directa o indirectamente, el control. Adicionalmente
para el resto de las sociedades relevantes no
controladasincluidasenelperímetrodeconsolidación,
se establecen controles orientados a velar por la
homogeneidad, validezy fiabilidaddela información
financierafacilitadaporéstas
parasuincorporacióna
losestadosfinancierosconsolidados.
Paracadaunodelosprocesosrelevantesysociedades
alcanzadas del perímetro de consolidación, se
identifican sus riesgos de reporte financiero
significativosylasactividadesdecontrolmitigantesde
dichosriesgos.
En el SCIIF se distingue la siguiente tipología de
controles:
Manuales
: aquellos cuya ejecución reside
en acciones realizadas por personas,
pudiendoutilizarparaelloherramientaso
aplicacionesinformáticas.
Automáticos: aquellos cuya ejecución
descansa en el funcionamiento de las
herramientasoaplicacionesinformát icas.
Controles generales del ordenador:
aquellosque garantizan,razonablement e,
la confiabilidad, integridad, disponibilidad
y confidencialidad de la
información
contenidaenlasaplicacionesconsideradas
relevantesparaelreportefinanciero.
Asuvez,loscontrolespuedencaracterizarsecomo:
Preventivos: destinados a prevenir la
existencia de errores o de situaciones de
fraudequepuedandarlugaraunerroren
lainformaciónfinancieradelGrupoRepsol.
Detectivos:
cuyo objetivo es detectar
errores o situaciones de fraude ya
acaecidos y que puedan dar lugar a un
error en la información financiera del
GrupoRepsol.
Juicios, estimaciones, valoraciones y
proyeccionesrelevantes
Elprocesodeelaboracióndelainformaciónfinanciera
requiere, en ocasiones, aplicar juicios valorativos y
realizar estimaciones que pueden afectar al importe
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
84
delosactivosypasivosregistrados,alapresentación
de activos y pasivos contingentes, así como a los
gastos e ingresos reconocidos. Estas estimaciones
pueden verse afectadas, entre otras causas, por
cambiosenlascondicionescompe titivas,económicas,
políticas, legales, regulatorias, sociales, industriales,
denegocioyfinancieras.
En este sentido, en el
Grupo se identifican áreas
responsablesyseestablecencriterioshomogéneosen
materiadejuicios,estimacionesyvaloracionesenlos
procesosconsideradosrelevantesparalaelaboración
deinformaciónfinanciera.Enconcretoydeacuerdoa
lo expuesto en la Nota 3.5 “Estimaciones y juicios
contables” de las Cuentas Anuales Consolidadas del
GrupoRepsoldelejercicio2020,sonlasrelativasala
determinación de las reservas de crudo y de gas,
evaluación de las inversiones en Venezuela, las
provisiones por litigios, desmantelamientos y otras
contingencias, el cómputo del impuesto sobre
beneficiosyactivosypasivosporimpuestosdiferidos,
eltestdedeterioroy
elcálculodelvalorrecuperable
de los activos y la valoración a mercado de los
instrumentos financieros. Los resultados de estas
estimaciones son reportados a los órganos de
DirecciónyAdministracióndelGrupo.
Los órganos antes m encionados son informados de
forma regular, sobre cualquier asunto ocurrido que
pueda afectar a
la marcha de los negocios y que
pudiera tener un efecto relevante en los estados
financieros del Grupo. Asimismo, periódicamente se
monitorizan las principales variables de entorno que
tenganopuedantenerunimpacto,directooatravés
deestimacionesyvaloraciones,enlacuantificaciónde
activos,pasivos,ingresosogastos
delGrupo.
Políticas, normas y procedimientos de
control interno sobre los sistemas de
información financiera que soportan los
procesos relevantes para la elaboración y
publicación de la información financiera
El Grupo Repsol dispone de un cuerpo normativo
específico en su área de Sistemas de Información,
basado en el estándar internacional ISO 27001,
medianteelqueseestablecenlosprincipiosgenerales
de actuación para los diferentes procesos de dicha
área.
Considerando que los flujos de transacciones del
Grupo se realizan fundamentalmente
mediante
sistemasdeinformación,sehaestablecidounMarco
de Control delos Sistemas de Información, formado
porunconjuntodecontrolesdenominados"controles
generales de ordenador" que garantizan
razonablemente la confiabilidad, integridad,
disponibilidad y confidencialidad de la información
contenidaytratadaenlasaplicacionesrelevantespara
elreportefinanciero.
Lossistemasvinculadosalprocesodeelaboraciónde
la información financiera seajustan a losestánd ares
de seguridad establecidos en el cuerpo normativo y
son audita dos para verificar el adecuado
funcionamientodelMarcodeControldelosSistemas
de Información a través de la validación de los
controlesgeneralesdeordenador
queloconforman.
Estoscontrolesgeneralesdeordenadoragrupadosen
las áreas de: seguridad de acceso, ciclo de vida de
desarrollodesistemas,procesodeaseguramientode
la disponibilidad del dato y aseguramiento de las
operaciones permiten garantizar la consecución de
diversosobjetivosdecontrolyformanpartedelSCIIF,
presentandolassiguientescaracterísticas:
Contribuyenaasegur arlaprecisión,exactitud
yvalidezdelastransaccionesejecutadasenlas
aplicaciones,yaqueseencuentranintegrados
en la lógica de éstas, con el obj et ivo de
prevenir y/o detectar transacciones no
autorizadas.
Se aplican a las interfaces con otros sistemas
conel
objetivodecomprobarquelasentradas
deinformaciónsoncompletasyprecisas,ylas
salidascorrectas.
El alcance de los controles generales de ordenador
cubre las aplicaciones relevantes para el reporte
financieroyloselementosdeinfraestructuraquedan
servicio a dichas aplicaciones (por ej. plataforma s
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
85
técnicas, servidores, bases de datos, centros de
procesodedatos,etc.).
El Grupo Repsol ha desarrollado un modelo de
segregacióndefuncionesenlossistemasconelobjeto
de prevenir y reducir el riesgo de errores
(intencionadosono),yenespecialelfactordelfraude
enelprocesodereporte
delainformaciónfinanciera.
Se han definido e implantado matrices de
incompatibilidades en las aplicaciones que soportan
los procesos relevantes alcanzados por el SCIIF,
permitiendo monitorizar de forma continua los
conflictos y detectar los supuestos en los que las
funciones no se ejecuten de acuerdo a los perfiles
definidos. Una
vez identificados los conflictos se
definen planes de remediación para los mismos
orientadosenunoscasosaadecuarlosperfilesyroles
deseguridadqueocasionanestosconflictosyenotros
casos a identificar e implantar controles mitigantes
que garanticen la adecuada cobertura de losriesgos
asociadosadichosconflictos.
Políticas y procedimientos de control
interno destinados a supervisar la gestión
de las actividades subcontratadas a
terceros, así como de aquellos aspectos de
evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes,
que puedan afectar de modo material a los
estados financieros
ElGrupoRepsoldisponedeunprocedimientoparala
identificación, el establecimiento de criterios de
control y la supervisión de las actividades
subcontratadasatercerosenlosdistintosprocesosde
negocio.Deacuerdoaesteprocedimiento,seanaliza
el impacto y la naturaleza de las actividades que
desarrollan estos proveedores,concluyendo
sobresi
lasactividadesrealizadasafectandemodomateriala
losestadosfinancierosenlossiguientesaspectos:
Transacciones significativas para los estados
financierosdelGrupo.
Procedimientos manuales oautomáticospara
iniciar, registrar,procesar oreportar
transacciones significativas desde su inicio
hastasuinclusiónenlosestadosfinancieros.
Registros contables manuales o automáticos
que soportan la captura, registro,
procesamiento y reporte de transacciones,
información o cuentas específicas de los
estadosfinancierosdelGrupo.
Sistemas de Información relevantes en la
capturadeeventosycondicionessignificativas
pararegistrar losresultadosdeoperaciones y
lapreparacióndelosestadosfinancieros.
Proceso de reporte financiero utilizado para
preparar los estados financieros, incluyendo
las estimacion es contables y los desgloses de
informaciónsignificativos.
Una vez identificadas las actividades subcontratadas
que pueden afectar de modo material a los estados
financieros,sesupervisaeladecuadocontrolinterno
delosserviciosprestados.Enestesentido,
deacuerdo
conlametodología establecid aenelmarcodeCOSO
2013yeneldelaISA402 (InternationalStandardon
Auditing), el Grupo Repsol decide en función de las
característicasdelproveedorotercerosubcontratado
llevar a cabo una supervisión baj o alguno de los
siguientesenfoques:
Solicitar al tercero
subcontratado un informe
deauditoríaindependienteconelobjetivode
obtenerinformaciónrelevanteenrelaciónasu
controlinterno.Entrelosejemplosdeinformes
se incluyen los informes SOC (Service
Organization Control) en virtud de la norma
SSAE 16 del AICPA (American Institute of
CertifiedPublic Accountants) o la norma ISAE
3402 (International Standard on Assurance
Engagements3402).
Entendimiento por parte del usua rio del
servicio de la naturaleza del mismo y la
identificación de controles mitigantes dentro
del proceso de reporte financiero del Grupo
Repsol.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
86
Realizar evaluaciones independientes del
sistemadecontrolinternodelproveedor.
Información y comunicación
Responsables de las políticas contables
El Grupo cuenta con una Unidad responsable de
efectuar el seguimiento, análisis y revisión de la
normativacontablecontenidaenelmarcoregulatorio
queaplicaenlaelaboracióndelosestadosfinancieros
consolidados, analizando y resolviendo las consultas
sobre la interpretación y adecuada aplicación de la
misma. Las novedades en materia
de normativa y
técnica contable, así como los resultados de los
distintos análisis realizados, son comunicados
formalmente de forma periódica a las unidades
organizativas implicadas en la elaboración de la
informaciónfinanciera.
Asimismo, se dispone de manuales de criterios
contables en los que se establecen las normas,
políticasycriterios
contablesadoptadosporelGrupo.
Dichos manuales se revisan y actualizan
periódicamenteysiemprequeseproduceuncambio
relevante en el marco normativo. Los manuales se
encuentran disponibles a travésde la red interna de
comunicación.
En el ejercicio 2020, los manuales de criterios
contables del Grupo se han actualizado
como
consecuencia fundamentalmente de los cambios en
lasNormasInternacionalesdeInformaciónFinanciera
adoptados por la Unión Europea de aplicación
obligatoriaapartirdel1deenerode2019.
Mecanismos de captura y preparación de la
información financiera
El Grupo dispone de sistemas de información
integrados, tanto para el registro contable de las
transaccionescomoparalaelaboracióndelosestados
financieros individuales y consolidados. Asimismo,
cuenta con procesos de codificación y
parametrización centralizados que, junto con los
manualesdecriterioscontables,permitenasegurarla
integridad y homogeneidad de
la información. Por
último, existen también herramientas destinadas al
tratamiento de la información en lo relativo a la
obtención y elaboración de los desgloses de
información contenidos en las notas de las cuentas
anuales. Los sistemas vinculados al proceso de
elaboraciónyreportedelainformaciónfinancierase
ajustana
losestándaresdeseguridadestablecidospor
los controles generales de ordenador definidos para
los sistemas de información. (Ver apartado 8.2 en
relación con políticas y procedimientos de control
interno sobre los sistemas de información de este
Informe).
Supervisión del funcionamiento del
sistema
Papel de la Comisión de Auditoría, función
de auditoría interna, alcance de la
evaluación del SCIIF y planes de acción
ConformealoprevistoenelReglamentodelConsejo
deAdministración,laComisiónde AuditoríayControl
seencargadesupervisarelprocesodeelaboracióny
presentación,asícomolaintegridaddelainformación
financierarelativaalaSociedadyalGrupo,revisando
el cumplimiento de los requisitos normativos, la
adecuada
delimitacióndelperímetrodeconsolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
Asimismo, se encarga de revisar periódicamente la
efectividad de los sistemas de control interno, la
auditoríainternay lossistemasdegestiónderiesgos,
incluidoslosfiscales, paraquelosprincipales riesgos
se identifiquen, gestionen y den
a conocer
adecuadamente.
LaComisióndeAuditoríayControlanalizayaprueba,
ensucaso,laplanificaciónanualdeauditoríainterna,
así como otros planes adicionales ocasionales o
específicos que tuvieran que llevarse a cabo como
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
87
consecuencia decambiosregulatorios onecesidades
delaorganizacióndelnegociodelGrupo.
La planificación anual de auditoría interna está
orientada a evaluar y supervisar el correcto
funcionamiento y adecuación de los sistemas de
control interno y gestión de riesgos del Grupo
(operacionales, estratégicos, financieros y de
cumplimiento).
LaDirecciónde
Auditoría,ControlyRiesgosdepende
de la Comisión de Auditoría y Control y ejerce su
función conforme a estándares internacionales
alineados con lasmejoresprácticas del mercado,así
como a los requisitos de los diferentes marcos
regulatorios que resultan de aplicación en los países
dondeelGrupoRepsolrealizanegocios
yactividades.
Con el fin deasegurar lacalidad en el ejerciciode la
función, dispone de un “Plan de Aseguramiento y
MejoradelaCalidad”,queseevalúaperiódicam ente,
y de cuyos resultados es informada la Comisión de
AuditoríayControl.
La Dirección de Auditoría, Control y Riesgos es la
encargadadeevaluarlarazonabilidadysuficienciadel
diseño y del funcionamiento de los Sistemas de
Control Interno y Gestión de Riesgos en el Grupo,
contribuyendoasumejorayabarcandolossiguientes
objetivosdecontrol:
Que los riesgos que pueden afectar a la
Organización se encuentran identificados,
medidos,
priorizados y controlados
adecuadamente y conforme a lo establecido
enlaPolíticadeGestióndeRiesgosfirmadapor
elConsejodeAdministración.
Quelasoperacionesserealizanconcriteriosde
eficaciayeficiencia.
Quelasoperacionesserealizandeacuerdocon
las leyes, regulaciones y contratos aplicables,
así como
con las políticas, normas o
procedimientosvigentes.
Que los activos están adecua damente
protegidosysecontrolanrazonablemente.
Que la información financiera, de gestión y
operativamássignificativaseelaborayreporta
deformaadecuada.
LaDireccióndeAuditoría,ControlyRiesgosinformaa
laComisióndeAuditoríay
Controldelasconclusiones
de los trabajos realizados, así como de las medidas
correctoras propuestasy delgrado de cumplimiento
de las mismas, siendo esta Dirección un apoyo para
conocer las irregularidades, anomalías e
incumplimientos, siempre que fueran relevantes, de
las unidades auditadas, dando cuenta al Consejo de
Administración de los
casos que puedan suponer un
riesgorelevanteparaelGrupo.
En este sentido y en lo que respecta al Sistema de
ControlInternosobrelaInformaciónFinanciera(SCIIF),
la Dirección de Auditoría, Control y Riesgos apoya la
labordesupervisióndelSCIIFrealizadaporelConsejo
deAdministración,laComisión
deAu ditoríayControl
yelComitéInternodeTransparenciaycomunicaalos
propietarios de los controles cualquier debilidad o
incidenciadetectadaenelprocesodeactualizacióny
evaluacióndelSCIIF.
Finalizado el cierre del ejercicio, la Dirección de
Auditoría,ControlyRiesgosinformaalComitéInterno
deTransparencia,a
laComisióndeAuditoríayControl
yalConsejodeAdministraciónsobrelosresultadosde
la evaluación del SCIIF, así como, en su caso, de las
deficiencias detect adas en el curso de dicha
evaluación.
La Dirección de Auditoría, Control y Riesgos ha
realizado suevaluación sobrelaefectividad delSCIIF
correspondiente al ejercicio 2020, sin haber
detectado debilidades significativas ni materiales,
concluyendoqueelmismoesefectivo,deacuerdocon
loscriteriosestablecidosporCOSO2013.
B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol
8. Control y gestión de riesgos
88
Procedimiento de discusión con la Alta
Dirección, la Comisión de Auditoría y los
administradores de la entidad acerca de las
debilidades significativas de control
interno identificadas durante los procesos
de revisión y planes de acción
LaDirección deAuditoría,ControlyRiesgos,comoha
quedado reflejado en el punto anterior, de este
Informe,informaalaComisióndeAuditoríayControl
de las conclusiones de los trabajos realizados, así
como de las medidas correctoras propuest as y del
gradodecumplimientodelasmismas.
La Comisión de
Auditoría y Control tiene entre sus
cometidosestablecerlasoportunasrelacionesconel
Auditor Externo para recibir regularmente
informaciónsobreelplandeauditoríaylosresultados
de su ejecución, así como sobre cualesquiera otras
cuestiones relacionadas con el proceso de auditoría
decuentasysunormativacorrespondiente.Asimismo,
verifica
que el equipo Directivo tiene en cuenta las
recomendacionesdelAuditorExterno.
Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control
requiere periódicamente al Auditor Externo, como
mínimounavezalaño,unavaloracióndelacalidadde
los procedimientos y sistemas de control interno y
discute con él las debilidades significativas que
se
hubiesendetectadoeneldesarrollodelaauditoríay
lesolicitaunaopiniónsobrelaefectividaddelSCIIF.En
este sentido, el auditor externo ha realizado su
revisióndeaseguramientorazonablesobreeldiseñoy
laefectividaddelSCIIFparaelejercicio2020asícomo
de la descripción que
sobre el mismo se incluye en
esteInforme.
Informe del auditor externo
ElGrupohasometidoarevisión,porpartedelAuditor
Externo (PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.), el
diseñoylaefectividad delSistemadeControlInterno
sobre la Información Financiera (SCIIF), en relación
conlainformaciónfinancieracontenidaenlasCuentas
Anuales consolidadas del Grupo Repsol a 31 de
diciembre de 2020, así
como de la descripción que
sobreelmismoseincluyeenesteInforme.
89
Anexo I: Análisis del cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas
Recomendación Cumple
Cumple
parcialmente
Explique
No
aplicable
Explicación
Recomendación1
Quelosestatutosdelassociedadescotizadasnolimitenelnúmeromáximodevotosque
puedaemitirunmismoaccionista,nicontenganotrasrestriccionesquedificultenlatoma
decontroldelasociedadmediantelaadquisicióndesusaccionesenelmercado.
X
Recomendación2
Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente, ambas definan
públicamenteconprecisión:
a) Lasrespectivasáreasdeactividadyeventualesrelacionesdenegocioentreellas,así
comolasdelasociedaddependientecotizadaconlasdemásempresasdelgrupo.
b) Los mecanismosprevistospara resolverlos eventualesconflictosde interesesque
puedanpresentarse.
X
Recomendación3
Que, durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la
difusiónporescritodelinformeanualdegobiernocorporativo,elpresidentedelconsejo
de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los
aspectosmásrelevantesdelgobiernocorporativodelasociedady,enparticular:
a) Deloscambiosacaecidosdesdelaanteriorjuntageneralordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las
recomendaciones del Código de buen gobierno y, si existieran, de las reglas
alternativasqueapliqueenesamateria,
X
90
Recomendación4
Quelasociedaddefinaypromuevaunapolíticarelativaalacomunicaciónycontactoscon
accionistaseinversoresinstitucionalesenelmarcode suimplicaciónenla sociedad,así
comoconlosasesoresdevotoqueseaplenamenterespetuosaconlasnormascontrael
abusodemercadoydéuntratosemejantealosaccionistasqueseencuentrenenlamisma
posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web,
incluyendoinformación relativaala forma en quelamisma se hapuestoen práctica e
identificandoalosinterlocutoresoresponsablesdellevarlaacabo.
Yque,sin perjuiciodelas obligacioneslegalesde difusión deinformación privilegiada y
otro tipodeinformación regulada,la sociedadcuente tambiénconunapolíticageneral
relativa a la comunicación de información económico‐financiera, no financiera y
corporativaa través delos canalesqueconsidereadecuados(medios decomunicación,
redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
informaciónadisposicióndelmercado,delosinversoresydemásgruposdeinterés.
X
DeconformidadconloprevistoenladisposicióntransitoriadelaCircular1/2020,que
establecelasreglasaefectosdeldeberdecumpliroexplicarenelinformeanualde
gobiernocorporativocorrespondientealejercicio2020seindicalosiguiente:
Duranteelprimersemestrede2020laCompañíahacumplidoplenamenteconla
recomendación.
Enrelaciónconelsegundosemestrede2020,sehaceconstarquelaCompañíaha
adoptadolosacuerdoscorrespondientesparaadaptarsunormativaypolíticas
internasalanuevaredaccióndelarecomendación4,el17defebrerode2021.A
esterespecto,elConsejodeAdministraciónhamodificadosuanterior
“Políticade
Comunicaciónycontactosconaccionistas,inversoresinstitucionalesyasesoresde
voto”paraadaptarlaalarecomendaciónylahasustituidoporunanueva“Política
deComunicaciónycontactosconaccionistas,inversoresyasesoresdevoto,yde
difusióndeinformacióneconómico‐financiera,nofinancieraycorporativa”
quese
encuentradisponibleenlapáginacorporativa(www.repsol.com).
Recomendación5
Queelconsejodeadministraciónnoelevealajuntageneralunapropuestadedelegación
defacultades,para emitiracciones ovaloresconvertibles conexclusióndel derechode
suscripciónpreferente,porun importesuperioral20%delcapitalenelmomentode la
delegación.
Yquecuando elconsejo deadministración apruebecualquieremisióndeaccioneso de
valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad
publiqueinmediatamenteensupáginaweblosinformessobredichaexclusiónalosque
hacereferencialalegislaciónmercantil.
X
Recomendación6
Quelassociedadescotizadas queelaboren losinformesquesecitan acontinuación,ya
sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación
suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea
obligatoria:
a) Informesobrelaindependenciadelauditor.
b) Informesdefuncionamientode lascomisionesdeauditoríayde nombramientosy
retribuciones.
c) Informedelacomisióndeauditoríasobreoperacionesvinculadas.
X
91
Recomendación7
Quelasociedadtransmitaendirecto,atravésdesupáginaweb,lacelebracióndelas
juntasgeneralesdeaccionistas.
Yquela sociedad cuentecon mecanismos que permitanla delegaciónyelejerciciodel
votopormediostelemáticoseincluso,tratándosedesociedadesdeelevadacapitalización
yenlamedidaenqueresulteproporcionado,laasistenciayparticipaciónactivaenlaJunta
General.
X
Recomendación8
Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de
administraciónpresentealajuntageneraldeaccionistasseelaborendeconformidadcon
la normativa contable.Y que en aquellos supuestos en que elauditordecuentas haya
incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de
auditoríaexpliqueconclaridadenlajuntageneralelparecerdelacomisióndeauditoría
sobresucontenidoyalcance,poniéndoseadisposicióndelosaccionistasenelmomento
delapublicacióndelaconvocatoriadelajunta,juntoconelrestodepropuestaseinformes
delconsejo,unresumendedichoparecer.
X
Recomendación9
Quelasociedadhagapúblicosensupáginaweb,demanerapermanente,losrequisitosy
procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de
asistenciaalajuntageneraldeaccionistasyelejercicioodelegacióndelderechodevoto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus
derechosalosaccionistasyseapliquendeformanodiscriminatoria.
X
Recomendación10
Quecuandoalgúnaccionistalegitimadohayaejercitado,conanterioridadalacelebración
delajuntageneraldeaccionistas,elderechoacompletarelordendeldíaoapresentar
nuevaspropuestasdeacuerdo,lasociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de
acuerdo.
b) Hagapúblicoelmodelodetarjetadeasistenciaoformulariodedelegacióndevoto
o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los
nuevospuntosdelordendeldíaypropuestasalternativasdeacuerdoenlosmismos
términosquelospropuestosporelconsejodeadministración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las
mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración,
incluidas,enparticular,laspresuncionesodeduccionessobreelsentidodelvoto.
X
92
d) Conposterioridadalajuntageneraldeaccionistas,comuniqueeldesglosedelvoto
sobretalespuntoscomplementariosopropuestasalternativas.
Recomendación11
Que,enel caso dequelasociedadtengaprevisto pagarprimasdeasistencia ala junta
general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales
primasyquedichapolíticaseaestable.
X
Recomendación12
Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidaddepropósito e
independenciadecriterio,dispenseelmismotratoatodoslosaccionistasquesehallenen
lamismaposición yse guíe porelinterés social,entendido comola consecucióndeun
negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la
maximizacióndelvalor económicodelaempresa.
Yqueenlabúsquedadelinteréssocial,ademásdelrespetodelasleyesyreglamentosy
deuncomportamientobasadoenlabuenafe,laéticayelrespetoalosusosyalasbuenas
prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según
corresponda,loslegítimosinteresesdesusempleados,susproveedores,susclientesylos
delosrestantesgruposdeinterésquepuedanverseafectados,asícomoelimpactodelas
actividadesdelacompañíaenlacomunidadensuconjuntoyenelmedioambiente.
X
Recomendación13
Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un
funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y
quincemiembros.
X
Recomendación14
Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una
composiciónapropiadadelconsejodeadministraciónyque:
a) seaconcretayverificable;
b) asegurequelaspropuestasdenombramientooreelecciónsefundamentenenun
análisispreviodelascompetenciasrequeridasporelconsejodeadministración;y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias,edad y género. A estos
efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que
fomentenquelacompañíacuenteconunnúmerosignificativodealtasdirectivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de
administraciónserecojaenelinformejustificativodelacomisióndenombramientosque
sepubliquealconvocarlajuntageneraldeaccionistasalaquesesometalaratificación,el
nombramientoolareeleccióndecadaconsejero.
X
93
Recomendación15
Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del
consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo
necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de
participacióndelosconsejerosejecutivosenelcapitaldelasociedad.
Yqueelnúmerodeconsejerassuponga,al menos,el40%delosmiembrosdelconsejode
administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad
inferioral30%.
X
Recomendación16
Queelporcentajedeconsejerosdominicalessobreeltotaldeconsejerosnoejecutivosno
seamayorquelaproporciónexistenteentre elcapital dela sociedadrepresentadopor
dichosconsejerosyelrestodelcapital.
Estecriteriopodráatenuarse:
a) Ensociedadesdeelevadacapitalizaciónenlasqueseanescasaslasparticipaciones
accionarialesquetenganlegalmentelaconsideracióndesignificativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas
representadosenelconsejodeadministraciónynotenganvínculosentresí.
X
Recomendación17
Queelnúmerodeconsejerosindependientesrepresente,almenos,lamitaddeltotalde
consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun
siéndolo,cuente con un accionista, ovarios actuandoconcertadamente, que controlen
más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al
menos,unterciodeltotaldeconsejeros.
X
Recomendación18
Quelassociedadeshaganpúblicaatravésdesupáginaweb,ymantenganactualizada,la
siguienteinformaciónsobresusconsejeros:
a) Perfilprofesionalybiográfico.
b) Otrosconsejosdeadministraciónalosquepertenezcan,setrateonodesociedades
cotizadas,asícomosobrelasdemásactividadesretribuidasque realicecualquiera
queseasunaturaleza.
c) Indicacióndelacategoríadeconsejeroalaquepertenezcan,señalándose,enelcaso
de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan
vínculos.
X
94
d) Fechadesuprimernombramientocomoconsejeroenlasociedad,asícomodelas
posterioresreelecciones.
e) Accionesdelacompañía,yopcionessobreellas,delasqueseantitulares.
Recomendación19
Queenel informeanualdegobiernocorporativo,previaverificaciónpor lacomisiónde
nombramientos, se expliquenlasrazones porlas cualessehayan nombradoconsejeros
dominicalesainstanciadeaccionistascuyaparticipaciónaccionarialseainferioral3%del
capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso,
peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superiora la de otros a cuya instancia se hubieran
designadoconsejerosdominicales.
X
Recomendación20
Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien
represententransmitaíntegramentesuparticipaciónaccionarial.Yquetambiénlohagan,
enelnúmeroquecorresponda,cuandodichoaccionistarebajesuparticipaciónaccionarial
hastaunnivelqueexijalareduccióndelnúmerodesusconsejerosdominicales.
X
Recomendación21
Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero
independienteantes delcumplimientodelperíodo estatutario paraelque hubierasido
nombrado,salvocuandoconcurrajustacausa,apreciadaporelconsejodeadministración
previoinformedelacomisióndenombramientos.
En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar
nuevoscargosocontraiganuevasobligacionesqueleimpidandedicareltiemponecesario
al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes
inherentesasu cargooincurraen algunasdelascircunstanciasquelehaganperdersu
condicióndeindependiente,deacuerdoconloestablecidoenlalegislaciónaplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como
consecuenciadeofertaspúblicasdeadquisición,fusionesuotrasoperacionescorporativas
similaresquesuponganuncambioenlaestructuradecapitaldelasociedad,cuandotales
cambiosenlaestructuradelconsejodeadministraciónvenganpropiciadosporelcriterio
deproporcionalidadseñaladoenlarecomendación16.
X
Recomendación22
Quelas sociedadesestablezcanreglasqueobliguen alosconsejerosainformary, ensu
caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuaciónenlapropiasociedad,quepuedanperjudicaralcréditoyreputacióndeestay,
X
95
enparticular,quelesobliguenainformaralconsejodeadministracióndecualquiercausa
penalenlaqueaparezcancomoinvestigados,asícomodesusvicisitudesprocesales.
Yque,habiendosidoinformadoohabiendoconocidoelconsejodeotromodoalgunade
lassituacionesmencionadasenelpárrafoanterior,examineelcasotanprontocomosea
posibley,atendiendoalascircunstanciasconcretas,decida,previoinformedelacomisión
denombramientosyretribuciones,sidebeonoadoptaralgunamedida,comolaapertura
deunainvestigacióninterna,solicitarladimisióndelconsejerooproponersucese.Yque
seinformealrespectoenelinformeanualdegobiernocorporativo,salvoqueconcurran
circunstanciasespecialesquelojustifiquen,deloquedeberádejarseconstanciaenacta.
Ellosinperjuiciodelainformaciónquelasociedaddebadifundir,deresultarprocedente,
enelmomentodelaadopcióndelasmedidascorrespondientes.
Recomendación23
Quetodoslosconsejerosexpresenclaramentesuoposicióncuandoconsiderenquealguna
propuestadedecisiónsometidaalconsejodeadministraciónpuedesercontrariaalinterés
social.Yqueotrotantohagan,deformaespecial,losindependientesydemásconsejeros
aquienesnoafecteelpotencialconflictodeintereses,cuandosetratededecisionesque
puedanperjudicaralosaccionistasnorepresentadosenelconsejodeadministración.
Yquecuando elconsejode administraciónadopte decisionessignificativasoreiteradas
sobrelasqueelconsejerohubieraformuladoseriasreservas,estesaquelasconclusiones
queprocedany,sioptarapordimitir, expliquelasrazonesenlacartaaqueserefierela
recomendaciónsiguiente.
Estarecomendaciónalcanzatambiénalsecretariodelconsejodeadministración,aunque
notengalacondicióndeconsejero.
X
Recomendación24
Quecuando,yaseapordimisión oporacuerdodelajuntageneral,unconsejeroceseen
sucargoantesdeltérminodesumandato,expliquedemanerasuficientelasrazonesde
sudimisióno, enelcasodeconsejerosnoejecutivos,suparecersobrelosmotivosdelcese
porlajunta,enunacartaqueremitiráatodoslosmiembrosdelconsejodeadministración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno
corporativo,enlamedidaenquesearelevanteparalosinversores,lasociedadpubliquea
la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o
circunstanciasaportadosporelconsejero.
X
Recomendación25
Quelacomisióndenombramientosseaseguredequelosconsejerosnoejecutivostienen
suficientedisponibilidaddetiempoparaelcorrectodesarrollodesusfunciones.
X
96
Yqueelreglamentodelconsejoestablezcaelnúmeromáximodeconsejosdesociedades
delosquepuedenformarpartesusconsejeros.
Recomendación26
Queelconsejodeadministraciónsereúnaconlafrecuenciaprecisaparadesempeñarcon
eficaciasusfuncionesy,almenos,ochovecesalaño,siguiendoelprogramadefechasy
asuntosqueestablezca aliniciodel ejercicio,pudiendo cadaconsejero individualmente
proponerotrospuntosdelordendeldíainicialmentenoprevistos.
X
Recomendación27
Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se
cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban
producirse,seotorguerepresentaciónconinstrucciones.
X
Recomendación28
Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna
propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales
preocupacionesnoquedenresueltasenelconsejodeadministración,apeticióndequien
lashubieramanifestado,sedejeconstanciadeellasenelacta.
X
Recomendación29
Quelasociedadestablezcaloscaucesadecuadosparaquelosconsejerospuedanobtener
el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo
exigieranlascircunstancias,asesoramientoexternoconcargoalaempresa.
X
Recomendación30
Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el
ejerciciodesusfunciones,lassociedadesofrezcantambiénalosconsejerosprogramasde
actualizacióndeconocimientoscuandolascircunstanciasloaconsejen.
X
97
Recomendación31
Queelordendeldíadelassesionesindiqueconclaridadaquellospuntossobrelosqueel
consejodeadministracióndeberáadoptarunadecisiónoacuerdoparaquelosconsejeros
puedanestudiarorecabar,concarácterprevio,lainformaciónprecisaparasuadopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidentequierasometera la
aprobacióndelconsejode administracióndecisionesoacuerdosqueno figuraranenel
orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los
consejerospresentes,delquesedejarádebidaconstanciaenelacta.
X
Recomendación32
Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el
accionariadoydelaopiniónquelosaccionistassignificativos,losinversoresylasagencias
decalificacióntengansobrelasociedadysugrupo.
X
Recomendación33
Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de
administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente
atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y
asuntosatratar;organiceycoordinelaevaluaciónperiódicadelconsejo,asícomo,ensu
caso,ladelprimerejecutivodelasociedad;searesponsabledeladireccióndelconsejoy
delaefectividaddesufuncionamiento;seaseguredequesededicasuficientetiempode
discusiónalascuestionesestratégicas,yacuerdeyreviselosprogramasdeactualización
deconocimientosparacadaconsejero,cuandolascircunstanciasloaconsejen.
X
Recomendación34
Quecuandoexistaunconsejerocoordinador,losestatutosoelreglamentodelconsejode
administración,ademásdelasfacultadesquelecorrespondenlegalmente,leatribuyalas
siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los
vicepresidentes,encasodeexistir;hacerseecodelaspreocupacionesdelosconsejeros
noejecutivos;mantenercontactosconinversoresyaccionistasparaconocersuspuntos
devistaaefectos deformarseuna opiniónsobre sus preocupaciones,en particular,en
relacióncon elgobiernocorporativo dela sociedad;y coordinarel plandesucesióndel
presidente.
X
Recomendación35
Queelsecretariodelconsejode administraciónveledeformaespecial paraque ensus
actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las
recomendacionessobrebuengobiernocontenidasenesteCódigodebuengobiernoque
fueranaplicablesalasociedad.
X
98
Recomendación36
Queelconsejodeadministraciónenplenoevalúeunavezalañoyadopte,ensucaso,un
plandeacciónquecorrijalasdeficienciasdetectadasrespectode:
a) Lacalidadyeficienciadelfuncionamientodelconsejodeadministración.
b) Elfuncionamientoylacomposicióndesuscomisiones.
c) Ladiversidadenlacomposiciónycompetenciasdelconsejodeadministración.
d) El desempeñodel presidentedelconsejode administraciónydel primerejecutivo
delasociedad.
e) Eldesempeñoylaaportacióndecadaconsejero,prestandoespecialatenciónalos
responsablesdelasdistintascomisionesdelconsejo.
Paralarealizacióndelaevaluacióndelasdistintascomisionessepartirádelinformeque
estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la
comisióndenombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la
evaluaciónporunconsultorexterno,cuyaindependenciaseráverificadaporlacomisión
denombramientos.
Lasrelacionesdenegocioqueelconsultorocualquiersociedaddesugrupomantengan
conlasociedadocualquiersociedaddesugrupodeberánserdesglosadasenelinforme
anualdegobiernocorporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de
gobiernocorporativo.
X
Recomendación37
Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos
consejerosnoejecutivos,siendoalmenosunodeellosindependiente;yquesusecretario
seaeldelconsejodeadministración.
X
Recomendación38
Queelconsejodeadministracióntengasiempreconocimientodelosasuntostratadosy
de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del
consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión
ejecutiva.
X
99
Recomendación39
Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su
presidente,sedesignenteniendoencuentasusconocimientosy experienciaenmateria
decontabilidad,auditoríaygestiónderiesgos,tantofinancieroscomonofinancieros.
X
Recomendación40
Quebajolasupervisióndelacomisióndeauditoría,sedispongadeunaunidadqueasuma
lafunciónde auditoríainternaque vele porelbuen funcionamiento delossistemas de
informaciónycontrolinternoyquefuncionalmentedependadelpresidentenoejecutivo
delconsejoodeldelacomisióndeauditoría.
X
Recomendación41
Queelresponsabledelaunidadqueasumalafuncióndeauditoríainternapresenteala
comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de
trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y
limitacionesalalcancequesepresentenensudesarrollo,losresultadosyelseguimiento
desusrecomendacionesylesometaalfinaldecadaejerciciouninformedeactividades.
X
Recomendación42
Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las
siguientesfunciones:
1.Enrelaciónconlossistemasdeinformaciónycontrolinterno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información
financieraynofinanciera,asícomolossistemasdecontrolygestiónderiesgosfinancieros
ynofinancierosrelativosalasociedady,ensucaso,algrupo—incluyendolosoperativos,
tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o
relacionadosconlacorrupción—revisandoelcumplimientodelosrequisitosnormativos,
la adecuadadelimitacióndel perímetrode consolidacióny la correctaaplicación de los
criterioscontables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la funciónde auditoría interna;
proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría
interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al
consejodelaorientaciónyelplandetrabajoanualdelaauditoríainterna,asegurándose
dequesuactividadestéenfocadaprincipalmenteenlosriesgosrelevantes(incluidoslos
reputacionales);recibirinformaciónperiódicasobresusactividades;yverificarquelaalta
direccióntengaencuentalasconclusionesyrecomendacionesdesusinformes.
c)Establecerysupervisarunmecanismoquepermitaalosempleadosyaotraspersonas
relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores,
contratistasosubcontratistas,comunicarlas irregularidadesdepotencialtrascendencia,
incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la
compañíaqueadviertanenelsenode laempresaosugrupo.Dichomecanismodeberá
X
DeconformidadconloprevistoenladisposicióntransitoriadelaCircular1/2020,queestablece
lasreglasaefectosdeldeberdecumpliroexplicarenelinformeanualdegobiernocorporativo
correspondientealejercicio2020seindicalosiguiente:
Duranteelprimersemestrede2020laCompañíahacumplidoplenamenteconla
recomendación.
Enrelaciónconelsegundosemestrede2020,sehaceconstarquelaCompañíaha
adoptadolosacuerdoscorrespondientesparaadaptarsunormativaypolíticas
internasalanuevaredaccióndelarecomendación42,el17defebrerode2021.A
esterespecto,elConsejodeAdministraciónhamodificado,previoinforme
favorabledelaComisióndeAuditoríayControl,elartículo34desuReglamento
conelfindeadaptarloalarecomendación.EltextocompletodelReglamentodel
ConsejodeAdministraciónqueseencuentradisponibleenlapáginaweb
corporativa(www.repsol.com).
100
garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las
comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denuncianteydenunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control
internoseapliquendemodoefectivoenlapráctica.
2.Enrelaciónconelauditorexterno:
a)Encaso derenunciadelauditorexterno,examinarlascircunstanciasque lahubieran
motivado.
b)Velarquelaretribucióndelauditorexternoporsutrabajonocomprometasucalidadni
suindependencia.
c)Supervisarquela sociedadcomuniquea travésde laCNMV elcambiodeauditory lo
acompañedeunadeclaraciónsobrelaeventualexistenciadedesacuerdosconelauditor
salientey,sihubieranexistido,desucontenido.
d)Asegurar queelauditorexterno mantengaanualmenteuna reunióncon elplenodel
consejodeadministraciónparainformarlesobreeltrabajorealizadoysobrelaevolución
delasituacióncontableyderiesgosdelasociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre
prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del
negociodelauditory,engeneral,lasdemásnormassobreindependenciadelosauditores.
Recomendación43
Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la
sociedad,einclusodisponerquecomparezcansinpresenciadeningúnotrodirectivo.
X
Recomendación44
Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones
estructuralesy corporativasqueproyecterealizar lasociedad parasuanálisis einforme
previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto
contabley,enespecial,ensucaso,sobrelaecuacióndecanjepropuesta.
X
Recomendación45
Quelapolíticadecontrolygestiónderiesgosidentifiqueodeterminealmenos:
a) Losdistintos tipos deriesgo,financierosyno financieros (entre otroslosoperativos,
tecnológicos,legales,sociales,medioambientales,políticosyreputacionales,incluidoslos
relacionados conlacorrupción) a los que se enfrenta la sociedad,incluyendo entrelos
financierosoeconómicos,lospasivoscontingentesyotrosriesgosfueradebalance.
X
DeconformidadconloprevistoenladisposicióntransitoriadelaCircular1/2020,queestablece
lasreglasaefectosdeldeberdecumpliroexplicarenelinformeanualdegobiernocorporativo
correspondientealejercicio2020seindicalosiguiente:
Duranteelprimersemestrede 2020laCompañíahacumplidoplenamentecon la
recomendación.
Enrelaciónconelsegundosemestrede2020,sehaceconstarquelaCompañíaha
adoptado los acuerdos correspondientes para adaptar su normativa y políticas
internasalanuevaredaccióndelarecomendación45,el17defebrerode2021.A
este respecto, el Consejo de Administración ha modificado, previo informe
favorabledelaComisióndeAuditoríayControl,la“PolíticadeGestióndeRiesgos”
101
b)Unmodelodecontrolygestiónderiesgosbasadoendiferentesniveles,delqueformará
parteunacomisiónespecializadaenriesgoscuandolasnormassectorialeslopreveanola
sociedadloestimeapropiado.
c)Elnivelderiesgoquelasociedadconsidereaceptable.
d)Lasmedidasprevistasparamitigarel impactode losriesgosidentificados, encasode
quellegaranamaterializarse.
e)Lossistemasdeinformaciónycontrolinternoqueseutilizaránparacontrolarygestionar
loscitadosriesgos,incluidoslospasivoscontingentesoriesgosfueradebalance.
con elfinde adaptarla a la recomendación,lacual se encuentra disponible en la
páginawebcorporativa(www.repsol.com).
Recomendación46
Quebajolasupervisióndirectadelacomisióndeauditoríao,ensucaso,deunacomisión
especializadadelconsejodeadministración,existaunafuncióninternadecontrolygestión
de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga
atribuidasexpresamentelassiguientesfunciones:
a) Asegurarelbuenfuncionamientodelossistemasdecontrolygestiónderiesgosy,
enparticular,queseidentifican,gestionan,ycuantificanadecuadamentetodoslos
riesgosimportantesqueafectenalasociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las
decisionesimportantessobresugestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos
adecuadamenteenelmarcodelapolíticadefinidaporelconsejodeadministración.
X
Recomendación47
Quelosmiembrosdelacomisióndenombramientosyderetribuciones–odelacomisión
denombramientosyla comisiónderetribuciones,siestuvierenseparadas–se designen
procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las
funcionesqueesténllamadosa desempeñaryquelamayoríadedichosmiembrossean
consejerosindependientes.
X
Recomendación48
Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de
nombramientosyconunacomisiónderemuneracionesseparadas.
X
Recomendación49
Quelacomisióndenombramientosconsultealpresidentedelconsejodeadministración
yalprimerejecutivodelasociedad,especialmentecuandosetratedemateriasrelativas
alosconsejerosejecutivos.
X
102
Yquecualquierconsejeropuedasolicitardelacomisióndenombramientosquetomeen
consideración,porsilosencuentraidóneosasujuicio,potencialescandidatosparacubrir
vacantesdeconsejero
Recomendación50
Quelacomisiónderetribucionesejerzasusfuncionesconindependenciayque,además
delasfuncionesqueleatribuyalaley,lecorrespondanlassiguientes:
a) Proponeralconsejodeadministraciónlascondicionesbásicasdeloscontratosdelos
altosdirectivos.
b) Comprobarlaobservanciadelapolíticaretributivaestablecidaporlasociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y
altosdirectivos,incluidoslossistemasretributivosconaccionesysu aplicación,así
comogarantizarquesuremuneraciónindividualseaproporcionadaalaquesepague
alosdemásconsejerosyaltosdirectivosdelasociedad.
d) Velarporqueloseventualesconflictosdeinteresesnoperjudiquenlaindependencia
delasesoramientoexternoprestadoalacomisión.
e) Verificarlainformación sobre remuneracionesde los consejerosy altos directivos
contenidaenlosdistintosdocumentoscorporativos,incluidoelinformeanualsobre
remuneracionesdelosconsejeros.
X
Recomendación51
Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la
sociedad,especialmentecuandosetratedemateriasrelativasalosconsejerosejecutivos
yaltosdirectivos.
X
Recomendación52
Quelasreglasdecomposiciónyfuncionamientodelascomisionesdesupervisiónycontrol
figurenen elreglamentodelconsejode administracióny quesean consistentesconlas
aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones
anteriores,incluyendo:
a) Queesténcompuestasexclusivamenteporconsejerosnoejecutivos,conmayoríade
consejerosindependientes.
b) Quesuspresidentesseanconsejerosindependientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones
teniendopresentes losconocimientos,aptitudes yexperienciadelosconsejerosy
los cometidosde cada comisión,deliberesobre sus propuestas einformes;y que
rindan cuentas, en el primerpleno del consejo de administración posterior a sus
reuniones,desuactividadyquerespondandeltrabajorealizado.
X
103
d) Que lascomisionespuedan recabar asesoramientoexterno, cuandolo consideren
necesarioparaeldesempeñodesusfunciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los
consejeros.
Recomendación53
Que lasupervisión del cumplimientodelas políticas y reglas delasociedad en materia
medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigosinternos de
conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de
administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una
comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisiónespecializadaqueelconsejodeadministración,enejerciciodesusfacultadesde
auto‐organización,hayadecididocrear.Yquetalcomisiónestéintegradaúnicamentepor
consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan
específicamentelasfuncionesmínimasqueseindicanenlarecomendaciónsiguiente.
X
Recomendación54
Lasfuncionesmínimasalasqueserefierelarecomendaciónanteriorsonlassiguientes:
a)Lasupervisióndelcumplimientodelasreglasdegobiernocorporativoydeloscódigos
internosdeconductadelaempresa,velandoasimismoporquelaculturacorporativaesté
alineadaconsupropósitoyvalores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de
informacióneconómico‐financiera,nofinancieraycorporativaasícomoalacomunicación
conaccionistaseinversores,asesoresdevotoyotrosgruposdeinterés.Asimismosehará
seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y
medianosaccionistas.
c)Laevaluaciónyrevisiónperiódicadelsistemadegobiernocorporativoydelapolíticaen
materiamedioambientalysocialdelasociedad,conelfindequecumplansumisiónde
promoverelinteréssocialytenganencuenta,segúncorresponda,loslegítimosintereses
delosrestantesgruposdeinterés.
d)Lasupervisióndequelasprácticasdelasociedadenmateriamedioambientaly social
seajustanalaestrategiaypolíticafijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de
interés.
X
Recomendación55
X
104
Quelaspolíticasdesostenibilidadenmateriasmedioambientalesysocialesidentifiquene
incluyanalmenos:
a) Los principios, compromisos , objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas,
empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad,
responsabilidadfiscal,respetodelosderechoshumanosyprevencióndelacorrupcióny
otrasconductasilegales
b)Los métodososistemaspara elseguimientodelcumplimientode laspolíticas,delos
riesgosasociadosysugestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con
aspectoséticosydeconductaempresarial.
d)Loscanalesdecomunicación,participaciónydiálogoconlosgruposdeinterés.
e) Las prácticasdecomunicaciónresponsableque eviten la manipulación informativa y
protejanlaintegridadyelhonor.
Recomendación56
Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los
consejerosdelperfildeseadoypararetribuirladedicación,cualificaciónyresponsabilidad
que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de
criteriodelosconsejerosnoejecutivos.
X
Recomendación57
Quesecircunscriban alos consejerosejecutivos lasremuneracionesvariables ligadas al
rendimientodelasociedadyaldesempeñopersonal,asícomolaremuneraciónmediante
entregadeacciones,opcionesoderechossobreaccionesoinstrumentosreferenciadosal
valordelaacciónylossistemasdeahorroalargoplazotalescomoplanesdepensiones,
sistemasdejubilaciónuotrossistemasdeprevisiónsocial.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no
ejecutivoscuandosecondicioneaquelasmantenganhastasucesecomoconsejeros.Lo
anterior no será de aplicacióna las acciones que el consejero necesiteenajenar,en su
caso,parasatisfacerloscostesrelacionadosconsuadquisición.
X
105
Recomendación58
Queencasoderemuneracionesvariables,laspolíticasretributivasincorporenloslímites
ylascautelastécnicasprecisasparaasegurarquetalesremuneracionesguardanrelación
conelrendimientoprofesionaldesusbeneficiariosynoderivansolamentedelaevolución
generaldelosmercadosodelsectordeactividaddelacompañíaodeotrascircunstancias
similares.
Y,enparticular,queloscomponentesvariablesdelasremuneraciones:
a)Esténvinculadosacriteriosderendimientoqueseanpredeterminadosymediblesy
quedichoscriteriosconsiderenelriesgoasumidoparalaobtencióndeunresultado.
b) Promuevan la sostenibilidadde la empresa eincluyancriterios nofinancierosque
seanadecuadosparalacreacióndevaloralargoplazo,comoelcumplimientodelas
reglasylosprocedimientosinternosdelasociedadydesuspolíticasparaelcontrol
ygestiónderiesgos.
c) Seconfigurensobre labasede unequilibrioentre el cumplimientode objetivos a
corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un
desempeñocontinuadodurante un períododetiempo suficiente paraapreciarsu
contribuciónalacreaciónsostenibledevalor,deformaqueloselementosdemedida
deeserendimientonogirenúnicamenteentornoahechospuntuales,ocasionales
oextraordinarios.
X
Recomendación59
Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una
comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de
rendimientoodeotrotipopreviamenteestablecidas.Lasentidadesincluiránenelinforme
anualderemuneracionesdelosconsejerosloscriteriosencuantoaltiemporequeridoy
métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada
componentevariable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de
reducción(‘malus’)basadaeneldiferimiento porunperíodosuficiente delpagodeuna
partedeloscomponentesvariablesqueimpliquesupérdidatotaloparcialenelcasode
que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga
aconsejable.
X
Recomendación60
Quelasremuneracionesrelacionadasconlosresultadosdelasociedadtomenencuenta
laseventualessalvedadesqueconstenenelinformedelauditorexternoyminorendichos
resultados.
X
106
Recomendación61
Queunporcentajerelevantedelaremuneraciónvariabledelosconsejerosejecutivosesté
vinculadoalaentregadeaccionesodeinstrumentosfinancierosreferenciadosasuvalor.
X
Recomendación62
Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros
correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan
transferirsutitularidadoejercitarloshastatranscurridounplazodealmenostresaños.
Seexceptúaelcasoenelqueelconsejeromantenga,enelmomentodelatransmisióno
ejercicio,unaexposicióneconómicanetaalavariacióndelpreciodelasaccionesporun
valordemercadoequivalenteaunimportede almenosdosvecessuremuneraciónfija
anualmediantelatitularidaddeacciones,opcionesuotrosinstrumentosfinancieros.
Loanteriornoserá deaplicaciónalas accionesque elconsejeronecesiteenajenarpara
satisfacerloscostesrelacionadosconsuadquisicióno,previaapreciaciónfavorabledela
comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones
extraordinariassobrevenidasquelorequieran.
X
Recomendación63
Quelosacuerdoscontractualesincluyanunacláusulaquepermitaalasociedadreclamar
elreembolsodelos componentesvariablesde laremuneracióncuandoelpagonohaya
estadoajustadoalascondicionesderendimientoocuandosehayanabonadoatendiendo
adatoscuyainexactitudquedeacreditadaconposterioridad.
X
107
Recomendación64
Quelospagosporresoluciónoextincióndelcontratonosuperenunimporteequivalente
adosañosde laretribucióntotalanualyqueno seabonen hastaque lasociedadhaya
podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones
establecidosparasupercepción.
Aefectosdeestarecomendación,entrelospagosporresoluciónoextincióncontractual
se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como
consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al
consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de
sistemasdeahorroalargoplazoylascantidadesqueseabonenenvirtuddepactosdeno
competenciapost‐contractual.
X
DeconformidadconloprevistoenladisposicióntransitoriadelaCircular1/2020,queestablece
lasreglasaefectosdeldeberdecumpliroexplicarenelinformeanualdegobiernocorporativo
correspondientealejercicio2020seindicalosiguiente:
Duranteelprimersemestrede 2020laCompañíahacumplidoplenamentecon la
recomendación.
En relación con el segundo semestrede2020,se haceconstar que desdeel año
2014,lasindemnizacionespor cesede losconsejerosejecutivosestánlimitadas a
dosanualidadesdesuretribuciónfijayvariableanual,incluyendolaremuneración
delpactodenocompetenciapostcontractualdeunaño.
Sin perjuicio
de ello, con la nueva redacción de la recomendación 64 deben
computarse asimismo en el límite de dos anualidades otras cantidades cuyo
devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extincióndela relacióncontractualquevinculabaal consejeroconla sociedad,a
pesar de que
dichas cantidades no tengan un carácter indemnizatorio. A este
respecto,laCompañíaestáanalizandolasposiblesmedidasaadoptarconrespecto
alaliquidacióndedichascantidadesconelfindeadaptarsealanuevaredacción
delarecomendación.
Anexo II: Informe de aseguramiento razonable independiente sobre el diseño y efectividad
del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) a 31 de diciembre
de 2020
Anexo III: Anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades
Anónimas Cotizadas
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 51
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2020
CIF:
A-78374725
Denominación Social:
REPSOL, S.A.
Domicilio social:
C/MENDEZ ALVARO, 44 MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 51
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
08/10/2020 1.527.396.053,00 1.527.396.053 1.527.396.053
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
excluidos los consejeros:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
SACYR,S.A 0,00 8,03 0,00 0,00 8,03
BLACKROCK INC 0,00 4,76 0,00 0,24 5,00
AMUNDI ASSET
MANAGEMENT,
S.A.
0,00 4,50 0,00 0,00 4,50
JP MORGAN
CHASE & CO
0,00 0,58 0,00 6,27 6,85
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
SACYR,S.A
SACYR
SECURITIES,S.A.
1,31 0,00 1,31
SACYR,S.A
SACYR
INVESTMENTS II, S.A.
4,76 0,00 4,76
SACYR,S.A
SACYR
INVESTMENTS,S.A.
1,96 0,00 1,96
BLACKROCK INC
ENTIDADES
CONTROLADAS
BLACKROCK
4,76 0,24 5,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 51
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
JP MORGAN CHASE
& CO
ENTIDADES
CONTROLADAS JP
MORGAN
0,58 6,27 6,85
AMUNDI ASSET
MANAGEMENT, S.A.
ENTIDADES
CONTROLADAS
AMUNDI
4,50 0,00 4,50
A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean
derechos de voto sobre acciones de la sociedad:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DOÑA ISABEL
TORREMOCHA
FERREZUELO
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DOÑA ARANTZA
ESTEFANÍA
LARRAÑAGA
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON IGNACIO MARTÍN
SAN VICENTE
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON JOSU JON IMAZ
SAN MIGUEL
0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00
DON LUIS SUAREZ DE
LEZO MANTILLA
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON JOSE MANUEL
LOUREDA MANTIÑÁN
0,00 0,01 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON ANTONIO
BRUFAU NIUBÓ
0,04 0,00 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00
DOÑA TERESA
GARCÍA-MILÁ
LLOVERAS
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DOÑA MAITE
BALLESTER FORNÉS
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON MANUEL
MANRIQUE CECILIA
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON MARIANO
MARZO CARPIO
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 51
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DOÑA CARMINA
GANYET I CIRERA
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON RENE DAHAN 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON HENRI PHILIPPE
REICHSTUL
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON J. ROBINSON
WEST
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,09
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
DON JOSE
MANUEL
LOUREDA
MANTIÑÁN
PRILOU, S.L. 0,01 0,00 0,01 0,00
DON MANUEL
MANRIQUE
CECILIA
CYMOFAG, S.L.U. 0,00 0,00 0,00 0,00
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
5 / 51
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
19.313.429 1,26
(*) A través de:
Nombre o denominación social del
titular directo de la participación
Número de acciones directas
Sin datos
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 74,26
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ √ ]
[  ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
6 / 51
B. JUNTA GENERAL
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
11/05/2018 8,09 50,07 0,02 0,58 58,76
De los que Capital flotante 0,15 40,22 0,02 0,58 40,97
31/05/2019 8,04 47,57 0,03 0,75 56,39
De los que Capital flotante 0,11 47,43 0,03 0,75 48,32
08/05/2020 7,94 39,31 0,05 0,95 48,25
De los que Capital flotante 0,04 39,22 0,05 0,95 40,26
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 16
Número mínimo de consejeros 9
Número de consejeros fijado por la junta 15
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA ISABEL
TORREMOCHA
FERREZUELO
Independiente CONSEJERO 19/05/2017 19/05/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
ARANTZA
ESTEFANÍA
LARRAÑAGA
Independiente CONSEJERO 31/05/2019 31/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON IGNACIO
MARTÍN SAN
VICENTE
Independiente CONSEJERO 11/05/2018 11/05/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSU
JON IMAZ SAN
MIGUEL
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
30/04/2014 31/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON LUIS
SUAREZ
DE LEZO
MANTILLA
Otro Externo
SECRETARIO
CONSEJERO
02/02/2005 19/05/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSE
MANUEL
LOUREDA
MANTIÑÁN
Dominical CONSEJERO 31/01/2007 31/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON ANTONIO
BRUFAU
NIUBÓ
Otro Externo PRESIDENTE 23/07/1996 31/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA TERESA
GARCÍA-MILÁ
LLOVERAS
Independiente CONSEJERO 31/05/2019 31/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MAITE
BALLESTER
FORNÉS
Independiente CONSEJERO 19/05/2017 19/05/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MANUEL
MANRIQUE
CECILIA
Dominical VICEPRESIDENTE 25/04/2013 19/05/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MARIANO
MARZO
CARPIO
Independiente CONSEJERO 19/05/2017 19/05/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
CARMINA
GANYET I
CIRERA
Independiente CONSEJERO 11/05/2018 11/05/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON RENE
DAHAN
Independiente CONSEJERO 31/05/2013 22/07/2020 COOPTACION
DON HENRI
PHILIPPE
REICHSTUL
Otro Externo CONSEJERO 30/10/2018 31/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON J.
ROBINSON
WEST
Independiente CONSEJERO 28/01/2015 31/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 15
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DON RENE
DAHAN
Dominical 19/05/2017 22/07/2020
Comisión
Delegada
SI
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JOSU JON
IMAZ SAN MIGUEL
Consejero Delegado
Josu Jon Imaz fue nombrado Consejero Delegado de Repsol por
acuerdo del Consejo de Administración de 30 de abril de 2014
y posteriormente ratificado y reelegido por la Junta General de
Accionistas el 30 de abril de 2015 y el 31 de mayo de 2019. Educación:
Doctor en Ciencias Químicas por la Universidad del País Vasco. Se
licenció en la Facultad de Ciencias Químicas de San Sebastián con
Premio Extraordinario Fin de Carrera. También fue investigador
visitante en la Harvard Kennedy School, en Estados Unidos. Experiencia:
Inició su carrera profesional en los ámbitos de la investigación –fue
enviado por el Centro de Investigación INASMET al Centro tecnológico
francés CETIM, en Nantes– y de la promoción de proyectos industriales
(Grupo Mondragón) y empresariales vinculados al mundo de la
energía. Desempeñó también diversas responsabilidades políticas,
entre las que destaca la Consejería de Industria, Comercio y Turismo
del Gobierno Vasco en 1999 y la Presidencia de la Ejecutiva de
EAJ-PNV. En el año 2008, entró a formar parte de Repsol como
Presidente de su filial Petronor, en la que gestionó con éxito los retos de
modernización, sostenibilidad y relaciones con el entorno. A partir de
2010 compatibilizó este cargo con el de Director de Nuevas Energías.
En 2012 se incorporó al Comité de Dirección de Repsol y fue nombrado
Director General del Área Industrial y Nuevas Energías, encargado, entre
otras funciones, de coordinar las actividades de todos los complejos
industriales. Desde su nombramiento como Consejero Delegado
en 2014, ha liderado el proceso de transformación de la Compañía,
consolidada hoy como una de las mayores del mundo en el sector del
petróleo y el gas. La mejora de la eficiencia y la gestión de la cartera
de activos son los pilares de la estrategia impulsada por el consejero
delegado, con el objetivo de convertir a Repsol en una empresa más
ágil y competitiva, capaz de sacar el máximo rendimiento de su modelo
integrado de negocio. También fue Vicepresidente de Gas Natural
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
SDG, S.A desde septiembre de 2016 a febrero de 2018. Otros cargos
relevantes: Miembro del Comité Ejecutivo de Repsol y patrono de la
Fundación Repsol. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Vocal
de la Comisión Delegada.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 6,67
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON JOSE
MANUEL LOUREDA
MANTIÑÁN
SACYR,S.A
El Sr. Loureda fue nombrado Consejero de Repsol por acuerdo del
Consejo de Administración de 31 de enero de 2007, posteriormente
ratificado y nombrado por la Junta General de Accionistas el 9 de mayo
de 2007 y reelegido por la Junta General de Accionistas el 15 de abril
de 2011, el 30 de abril de 2015 y el 31 de mayo de 2019. Educación: El Sr.
Loureda es Dr. Ingeniero de Caminos Canales y Puertos. Experiencia: En
1965 comenzó su carrera profesional en Ferrovial donde ocupó diversos
puestos. Fundador de Sacyr, donde fue Consejero Delegado hasta el
año 2000 y Presidente hasta 2004. De 2003 a 2004, y tras la fusión de
Sacyr con Vallehermoso, fue Presidente del Grupo Sacyr Vallehermoso.
Otros cargos relevantes: Actualmente es Consejero de Sacyr, S.A. (en
representación de Prilou, S.L.), Presidente de Sacyr Servicios, S.A.U. y
Consejero de Sacyr Construcciones, S.A.U. Comisiones del Consejo a
las que pertenece: Vocal de la Comisión de Retribuciones y Vocal de la
Comisión de Sostenibilidad.
DON MANUEL
MANRIQUE CECILIA
SACYR,S.A
El Sr. Manrique fue nombrado Consejero de Repsol por acuerdo del
Consejo de Administración de 25 de abril de 2013 y posteriormente
ratificado y nombrado por la Junta General de Accionistas el 31 de mayo
de 2013 y reelegido por la Junta General de Accionistas el 19 de mayo
de 2017. Educación: El Sr. Manrique es Ingeniero de Caminos, Canales
y Puertos por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros de Madrid.
Experiencia: Comenzó su carrera profesional en la empresa Ferrovial.
En 1987 formó parte del núcleo fundacional de Sacyr, convirtiéndose,
a finales de los 90, en Responsable Internacional de la misma y en
2001 en Director General de Construcción. En 2003, coincidiendo
con la fusión de Sacyr y Vallehermoso, el Sr. Manrique fue nombrado
Presidente y Consejero Delegado de la división de construcción y
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
miembro del Consejo de Administración de la matriz del nuevo
Grupo Sacyr Vallehermoso. En noviembre de 2004 fue nombrado
Vicepresidente Primero y Consejero Delegado de Sacyr Vallehermoso,
S.A. así como miembro de la Comisión Ejecutiva del Grupo. Desde
octubre de 2011, el Sr. Manrique ocupa también el cargo de Presidente
del Consejo de Administración de Sacyr S.A. (antes Sacyr Vallerhermoso
S.A.). Tiene más de 35 años de experiencia profesional en los sectores de
la construcción, concesiones de infraestructuras, servicios, patrimonio,
promoción y energía. Otros cargos relevantes: Consejero de otras
sociedades del Grupo Sacyr y Presidente de la Fundación Sacyr.
Comisiones del Consejo a las que pertenece: Vocal de la Comisión
Delegada.
Número total de consejeros dominicales 2
% sobre el total del consejo 13,33
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA ISABEL
TORREMOCHA
FERREZUELO
La Sra. Torremocha fue nombrada Consejera de Repsol por la Junta General de Accionistas del
19 de mayo de 2017. Educación: Licenciada en Ciencias Químicas por la Universidad Autónoma
de Madrid. Curso de postgrado de Especialización en Plásticos y Caucho por el CSIC, Leadership
Program en IMD Business School, PDD en IESE Business School y Corporate Finance en IE
Business School. Experiencia: La Sra. Torremocha inició su carrera profesional en Philips Iberia,
incorporándose en 1991 a Andersen Consulting (actualmente Accenture), donde ha desarrollado
su carrera en el sector de Telecomunicaciones, Medios y Alta Tecnología. En Accenture ha
sido Managing Director y miembro del Consejo de Administración de Accenture España.
Durante su última etapa en Accenture, como Directora de Oportunidades de Transformación,
la Sra. Torremocha ha liderado la creación y desarrollo de oportunidades relacionadas con
transformaciones estratégicas en las áreas de tecnologías de la información, outsourcing
de procesos de negocio y transformación digital en España, Portugal y África. Previamente
ha desempeñado posiciones internacionales, siendo la más relevante la de Directora de
Operaciones de Europa, África y Latinoamérica, con responsabilidad sobre la implantación de la
estrategia de negocio en estas áreas geográficas. Asimismo ha sido responsable de diversidad
e igualdad en la división de Telecomunicaciones, Medios y Alta Tecnología de Europa, África y
Latinoamérica, definiendo los planes de aceleración del número de mujeres profesionales en
posiciones directivas y en los planes de sucesión. Otros cargos relevantes: Actualmente ocupa
el cargo de Consejera en Indra Sistemas, S.A. Asimismo es Patrona y Presidenta de la Comisión
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
de Nombramientos en la Fundación “Plan Internacional”, Miembro del Instituto de Consejeros y
Administradores (ICA), Miembro de la Asociación Española de Directivos (AED) y Miembro de la
Fundación Foro de Foros. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Presidenta de la Comisión
de Auditoría y Control y vocal de la Comisión de Sostenibilidad.
DOÑA ARANTZA
ESTEFANÍA
LARRAÑAGA
La Sra. Estefanía fue nombrada Consejera de Repsol por la Junta General de Accionistas del
31 de mayo de 2019. Educación: Licenciada en Derecho con Matrícula de Honor y Premio
Extraordinario de Fin de Carrera por la Universidad de Deusto. Experiencia: Desde su fundación
en el año 2000 hasta enero de 2019, ha sido socia Directora del Despacho Uría Menéndez
Abogados S.L.P. en Bilbao. Durante dichos años ha desempeñado diversos cargos en la Firma,
entre los que destacan el de Directora del Área de Práctica de Derecho Procesal, Público,
Arbitraje y Penal de la empresa. Asimismo, ha sido miembro del Consejo de Administración,
del Comité de Dirección de la Práctica Profesional y del Comité de Prevención de Riesgos
Penales de Uría Menéndez. Es una persona de reconocido prestigio en el ámbito del Derecho
Mercantil. Ha sido Secretaria del Consejo de Administración de diversas sociedades mercantiles y
entidades y en la actualidad es la Secretaria del Consejo de Administración de Bilbao Exhibition
Centre S.A. Ha sido designada en diversas ocasiones como Árbitro por la Corte de Arbitraje de
la Cámara de Comercio de Bilbao para resolver conflictos mercantiles. Esta ha desarrollado
durante más de treinta años una extensa práctica en el área de compliance y prevención de
riesgos penales, así como de medio ambiente y seguridad. En los últimos años, la Sra. Estefanía
ha impartido múltiples conferencias respecto de la responsabilidad penal y compliance de las
personas jurídicas y es, asimismo, autora de diversas publicaciones. La Sra. Estefanía ha sido
reconocida anualmente de forma continua desde el año 2013, por Best Lawyer in Spain como
abogada líder en las prácticas de arbitraje y mediación y como abogada del año en el área de
procesal. Cuenta asimismo con experiencia docente como profesora adjunta del Departamento
de Derecho Civil de la Universidad de Deusto. Otros cargos relevantes: Desde mayo de 2019
forma parte del grupo de expertos del Consejo Económico y Social del País Vasco, órgano
consultivo del Gobierno y Parlamento Vasco, asumiendo desde diciembre de 2019 la Presidencia
de la Comisión Económica de dicho Órgano. Es asimismo Consejera Independiente de CIE
Automotive, S.A. y de Global Dominion Access, S.A. Comisiones del Consejo a las que pertenece:
Vocal de la Comisión de Nombramientos y Vocal de la Comisión de Sostenibilidad.
DON IGNACIO
MARTÍN SAN
VICENTE
El Sr. Martín fue nombrado Consejero de Repsol por la Junta General de Accionistas del 11
de mayo de 2018. Educación: Ingeniero Industrial Eléctrico por la Universidad de Navarra.
Experiencia: Ha desarrollado su carrera profesional en diversas empresas, principalmente
del sector industrial, como GKN Automotive International, donde ha ejercido los cargos de
Director General, miembro del Comité Ejecutivo mundial y Consejero Delegado, este último en
Estados Unidos. El Sr. Martín ha sido asimismo Director General Adjunto al Presidente de Alcatel
España y, tras su vuelta al Grupo GKN Driveline, en 1999, fue designado Director General de
Operaciones para Europa, que era la región más importante, de GKN. En 2001 se incorpora como
Vicepresidente Ejecutivo al Grupo GSB, desde donde lidera la fusión con Corporación Industrial
Egaña, dando origen a CIE Automotive, compañía en la que desempeñó el cargo de Consejero
Delegado hasta 2012, cuando se incorpora a Gamesa como Presidente Ejecutivo, hasta su fusión
con Siemens Wind Power, en mayo de 2017. Otros cargos relevantes: Actualmente ocupa el cargo
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
de Consejero en Bankoa-Credit Agricole, Indra Sistemas, S.A. y Acerinox, S.A. Comisiones del
Consejo a las que pertenece: Vocal de la Comisión Delegada.
DOÑA TERESA
GARCÍA-MILÁ
LLOVERAS
La Sra. García-Milá fue nombrada Consejera de Repsol por la Junta General de Accionistas
del 31 de mayo de 2019. Educación: Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad
de Barcelona y Doctora en Economía por la Universidad de Minnesota. Experiencia: Inició su
trayectoria profesional como profesora titular interina del Department of Economics de la State
University of New York y más tarde del Departamento de Economía de la Universitat Autònoma
de Barcelona (UAB). Ha sido profesora titular y actualmente catedrática del Departamento de
Economía y Empresa de la Universidad Pompeu Fabra de Barcelona, dónde ha desempeñado
diversos cargos académicos: Decana de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales,
Vicerrectora de Política Científica y Directora de Departamento de Economía y Empresa.
Asimismo ha sido, entre otros cargos, consejera de Banco Sabadell, de Enagás y de Vueling y
coordinadora de Economía de la Agencia Nacional de Evaluación y Perspectiva (ANEP). Otros
cargos relevantes: En la actualidad es Directora de la Barcelona Graduate School of Economics
y Catedrática del Departamento de Economía y Empresa de la Universidad Pompeu Fabra de
Barcelona. La Sra. García-Milá es miembro de Honor de la Asociación Española de Economía —
de la que ha sido Presidenta—, vocal del Consejo Asesor de Asuntos Económicos del Ministerio
de Asuntos Económicos y Transformación Digital, miembro del Consejo Directivo del Centre
de Recerca en Economía Internacional (CREI), y Vicepresidenta del patronato del Institute for
Political Economy and Governance (IPEG). La Sra. García-Milá es ponente habitual en workshops
y conferencias y autora de numerosas publicaciones en materia económica. Ha recibido
distinciones como “Colegiada de Merito” del Colegio de Economistas de Cataluña y la Medalla
“Narcís Monturiol” de la Generalitat de Cataluña. Comisiones del Consejo a las que pertenece:
Vocal de la Comisión de Auditoría y Control y Vocal de la Comisión de Nombramientos.
DOÑA MAITE
BALLESTER
FORNÉS
La Sra. Ballester fue nombrada Consejera de Repsol por la Junta General de Accionistas del
19 de mayo de 2017. Educación: Licenciada Cum Laude en Finanzas y Ciencias Políticas por
Boston College y MBA de la Universidad de Columbia en Nueva York. Experiencia: Inició su
carrera profesional en GTE Corporation (Verizon) en Estados Unidos como ejecutiva financiera,
incorporándose posteriormente a Booz, Allen & Hamilton como consultora de estrategia para
importantes multinacionales en México, Reino Unido, España y Portugal. Ha sido Consejera
Delegada de 3i en España, donde ha desarrollado una amplia experiencia en el sector de private
equity a nivel internacional, liderando multitud de operaciones de inversión y desinversiones
y participando en el proceso de captación de inversores institucionales para fondos globales
promovidos por 3i. También ha liderado numerosas refinanciaciones, varias salidas a Bolsa
y cuenta con gran experiencia en consejos de administración de diversas compañías, tanto
cotizadas como no cotizadas. Desde 2014 y hasta enero de 2017 la Sra. Ballester ha prestado
servicios a EY como asesora externa de la división de Transaction Services (TAS), para apoyar el
posicionamiento de la firma en los servicios de private equity. Asimismo, desde 2010 hasta 2012
fue Presidenta de la Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI). Otros cargos
relevantes: Actualmente es Consejera de Promotora de Informaciones, S.A. (PRISA), de Prisa
Radio, S.A., miembro del Círculo de Empresarios, del Instituto de Consejeros y Administradores
(ICA), del Women Corporate Directors (WCD), del Foro Internacional de Mujeres (IWF) y participa
frecuentemente como ponente en escuelas de negocios y asociaciones profesionales. Además,
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
es fundadora y Managing Partner del fondo de private equity Nexxus Iberia I. Comisiones del
Consejo a las que pertenece: Vocal de la Comisión de Auditoría y Control y Vocal de la Comisión
de Retribuciones.
DON MARIANO
MARZO CARPIO
El Sr. Marzo fue nombrado Consejero de Repsol por la Junta General de Accionistas del 19
de mayo de 2017. Educación: Licenciado en Geología y Doctor en Ciencias Geológicas por la
Universidad de Barcelona. Experiencia:El Sr. Marzo ha trabajado en Europa, Estados Unidos,
América del Sur, Oriente Medio y Norte de África y es miembro de la American Association of
Petroleum Geologists y de la European Association of Petroleum Geoscientists & Engineers.
Además, el Sr. Marzo ha participado en diversos consejos asesores en materia energética de las
administraciones central y autonómica, así como de otras instituciones, y mantiene una relación
continuada con la industria del petróleo y del gas, a través de la investigación aplicada al sector
de la exploración y a la caracterización sedimentológica de yacimientos. El Sr. Marzo ha formado
igualmente parte de los consejos editoriales de revistas de gran prestigio internacional en el
campo de la geología, tales como Basin Research, Geology y Sedimentology y ha publicado
numerosos trabajos y ha desarrollado una intensa actividad como conferenciante. Su actividad
divulgadora fue galardonada en el año 2014 con la “Distinción de la Universidad de Barcelona
a las Mejores Actividades de Divulgación Científica y Humanista”. Otros cargos relevantes: El
Sr. Marzo es, desde 1989, Catedrático de Estratigrafía y Profesor de Recursos Energéticos y
Geología de Hidrocarburos en la Facultad de Ciencias de la Tierra de la Universidad de Barcelona
(Departamento de Dinámica de la Tierra y del Océano) desde donde ha desarrollado su carrera
docente como investigador, académico, articulista y conferenciante. Desde 2019, es Director de
la Cátedra en “Transición Energética Universidad de Barcelona-Fundación Repsol”. Asimismo,
es miembro del Consejo Asesor del Club Español de la Energía y fue Director de la Sección 4ª
—Ciencias de la Tierra— de la “Reial Acadèmia de Ciències i Arts de Barcelona” de la que en la
actualidad es académico numerario. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Presidente de
la Comisión de Sostenibilidad, Vocal de la Comisión de Nombramientos y Vocal de la Comisión
de Retribuciones.
DOÑA CARMINA
GANYET I CIRERA
La Sra. Ganyet fue nombrada Consejera de Repsol por la Junta General de Accionistas del
11 de mayo de 2018. Educación: La Sra. Ganyet es Licenciada en Ciencias Económicas y en
Administración de Empresas por la Universitat Autònoma de Barcelona. Asimismo, ha realizado
estudios de postgrado en ESADE. Experiencia: Especialista en “Corporate Finance” y mercados
de capitales. Inició su trayectoria profesional en Arthur Andersen. En 1995 fue nombrada
responsable de Inversión y Control de Gestión del Grupo Financiero, Inmobiliario y Asegurador
de Caixa Holding (actual Criteria). En 1999 lideró la salida a Bolsa de Colonial y, en el año 2000,
fue designada Directora Financiera, entrando a formar parte de su Comité de Dirección. En enero
de 2009, fue nombrada Directora General Corporativa. Asimismo, forma parte de su Comité
de ESG. Durante estos años ha liderado la expansión internacional a través de la OPA sobre
Société Foncière Lyonnaise (empresa inmobiliaria cotizada en la Bolsa de París), ha liderado
la reestructuración financiera de Colonial, y ha llevado a cabo varias operaciones corporativas
consolidando a Colonial como una de las mayores inmobiliarias paneuropeas líderes de oficinas.
Además, la Sra. Ganyet cuenta con experiencia docente como profesora en la Facultad de
Administración de Empresas de la Universitat Ramon Llull. Otros cargos relevantes: En la
actualidad es Directora General Corporativa de Inmobiliaria Colonial y forma parte de su Comité
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
de Dirección y es miembro del Consejo de Administración de Société Foncière Lyonnaise.
Es miembro de la Junta Directiva del Círculo de Economía, Miembro del Patronato de la
Universidad Ramon Llull, miembro del Consejo de Ethos Ramon Llull- Ética y Empresa, miembro
del Consejo ULI-Barcelona, miembro de la Junta Directiva Esade-Alumni, y vicepresidenta de
Barcelona Global. Ha sido consejera independiente de ICF (Instituto Catalán de Finanzas) y de
SegurCaixa Adeslas y consejera dominical de SIIC de Paris. Asimismo, ha obtenido varios premios
y reconocimientos por su trayectoria profesional. Comisiones del Consejo a las que pertenece:
Presidenta de la Comisión de Nombramientos, Presidenta de la Comisión de Retribuciones y
Vocal de la Comisión de Auditoría y Control.
DON J. ROBINSON
WEST
El Sr. West fue nombrado Consejero Independiente de Repsol según acuerdo del Consejo
de Administración celebrado el 28 de enero de 2015 y posteriormente ratificado y reelegido
por la Junta General de Accionistas el 30 de abril de 2015 y el 31 de mayo de 2019. Educación:
Licenciado por la University of North Carolina Chapel Hill y Jurist Doctor por la Temple University
Law School de Filadelfia. Experiencia: El Sr. West es un reconocido experto internacional del
mercado energético, especialmente en todas aquellas áreas relacionadas con el oil & gas. En
1984 fundó PFC Energy, compañía de la que también ha sido presidente hasta 2013. Antes
de fundar PFC Energy, desempeñó cargos de alta responsabilidad en el gobierno, en diversas
administraciones. Así, bajo el gobierno de Ronald Reagan, como Subsecretario de Interior,
desarrolló e implementó el plan quinquenal de arrendamiento de la plataforma continental
exterior estadounidense, organizando para ello la mayor subasta no financiera del mundo.
Durante la presidencia de Gerald Ford trabajó para la Casa Blanca y como Subsecretario de
Defensa para Asuntos Económicos Internacionales, por lo que recibió la medalla de Defensa en
reconocimiento a sus servicios civiles. Otros cargos relevantes: En la actualidad lidera el “Center
for Energy Impact” de “The Boston Consulting Group”, es también miembro del Consejo Nacional
del Petróleo, del Consejo de Relaciones Exteriores, Presidente del German Marshall Fund of the
US y Presidente emérito del Instituto de Paz de los Estados Unidos. Comisiones del Consejo a las
que pertenece: Vocal de la Comisión Delegada.
DON RENE DAHAN
El Sr. Dahan fue nombrado Consejero Externo Dominical a propuesta de Temasek por
acuerdo de la Junta General de Accionistas de 31 de mayo de 2013 y reelegido por la Junta
General de Accionistas el 19 de mayo de 2017 y reelegido por cooptación por acuerdo del
Consejo de Administración el 22 de julio de 2020 Experiencia: El Sr. Dahan ha sido Consejero y
Vicepresidente Ejecutivo de ExxonMobil. Comenzó su carrera profesional en Exxon en la refinería
de Rotterdam en 1964. Tras haber ocupado varios puestos en las áreas de operaciones, ingeniería
y recursos humanos, en 1974 fue nombrado responsable de los 325 kbd de la Refinería de
Rotterdam. En 1976 se trasladó a las oficinas centrales europeas de Exxon donde fue responsable
de la actividad de gas natural de Exxon en Europa. Tras un breve periodo en las oficinas de
Exxon en Nueva York, fue nombrado Director General (CEO) de Esso BV, la filial de la compañía
encargada de toda la actividad de Upstream y Downstream en Bélgica, Holanda y Luxemburgo.
En 1990 se trasladó a Nueva Jersey (Estados Unidos de América) y en 1992 fue nombrado
Presidente de Exxon Company International, responsable de todo el negocio de Exxon fuera de
Norte América. En 1998 se convirtió en miembro del Comité de Dirección y en Director de Exxon
en Dallas, siendo responsable de todo el negocio de Downstream y químico a nivel mundial. En
1999 lideró la fusión entre Exxon y Mobil y fue nombrado Vicepresidente Ejecutivo de ExxonMobil
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
hasta su retiro, en el año 2002. Entre 2002 y 2009 ha ocupado el cargo de Consejero en los
Consejos Supervisores de VNU, N.V., TNT N.V. y Aegon N.V., así como en los de CVC (capital
riesgo) y el Grupo Guggenheim en Nueva York. El 1 de octubre de 2013 renunció a su cargo como
Presidente del Consejo Supervisor de Royal Ahold, N.V., cargo en el que estuvo los últimos 10
años. Otros cargos relevantes: Es miembro del Consejo Internacional Asesor del Instituto de
Empresa en Madrid y Presidente de la Fundación Dahan Family. Desde el 1 de enero de 2016 es
Presidente del Consejo de Supervisores de la empresa holandesa NRGV Retail Nederland B.V.
Comisiones del Consejo a las que pertenece: Vocal de la Comisión Delegada.
Número total de consejeros independientes 9
% sobre el total del consejo 60,00
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON ANTONIO
BRUFAU NIUBÓ
El Sr. Brufau fue Presidente
Ejecutivo de Repsol hasta el 30
de abril de 2015, por lo que no
puede ser considerado Consejero
Independiente. Asimismo, tampoco
puede ser calificado como Consejero
Dominical dado que ni posee
una participación accionarial
significativa, ni ha sido designado
REPSOL,S.A.
El Sr. Brufau fue nombrado
Consejero de Repsol por
acuerdo del Consejo de
Administración de 23 de
julio de 1996, posteriormente
ratificado por la Junta General de
Accionistas de 6 de junio de 1997
y reelegido por la Junta General
de Accionistas el 24 de marzo de
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
por su condición de accionista,
ni representa a accionistas de la
Sociedad.
1999, el 4 de abril de 2003, el 9
de mayo de 2007, el 15 de abril
de 2011, el 30 de abril de 2015 y el
31 de mayo de 2019. El Sr. Brufau
es Presidente de Repsol desde
2004. Educación: Licenciado
en Ciencias Económicas por la
Universidad de Barcelona. Doctor
Honoris Causa por la Universidad
Ramón Llull de Barcelona.
Experiencia: Inició su trayectoria
profesional en Arthur Andersen,
donde llegó a ser Socio Director
de Auditoría. En 1988 se incorporó
como Director General Adjunto al
Grupo “la Caixa”, en el que ocupó
el cargo de Director General
entre 1999 y 2004. También
fue Presidente del Grupo Gas
Natural entre los años 1997 y
2004. Su amplia experiencia
en el mundo empresarial y
sus conocimientos del sector
energético le han permitido
liderar en la última década el
proceso de transformación de
la compañía. Repsol es hoy una
compañía global de multienergía
que lidera la transición hacia
un modelo energético más
sostenible y se ha fijado como
objetivo ser cero emisiones
netas en el año 2050. Otros
cargos relevantes: Antonio Brufau
es miembro del Consejo de
Acción Empresarial de CEOE,
Miembro de la Asociación
Española de Directivos y del
Círculo de Economía, Patrono de
la Fundación Privada Instituto
Ildefons Cerdà, Patrono de la
Fundación CEDE (Confederación
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Española de Directivos y
Ejecutivos), Presidente Honorífico
del Consorcio Interinstitucional
GLOBALleida, Patrono del Real
Instituto Elcano, Patrono de
FUNSEAM, Patrono de COTEC
(Fundación para la Innovación
Tecnológica) y Patrono de la
Fundación Princesa de Girona. Es
también presidente de Fundación
Repsol. Comisiones del Consejo a
las que pertenece: Presidente de
la Comisión Delegada.
DON HENRI
PHILIPPE
REICHSTUL
El Sr. Reichstul fue Consejero
Independiente en el período
comprendido entre diciembre
de 2005 y mayo de 2017, por lo
que ya no puede ser considerado
Consejero Independiente. Asimismo,
tampoco puede ser calificado como
Consejero Dominical dado que ni
posee una participación accionarial
significativa, ni ha sido designado
por su condición de accionista,
ni representa a accionistas de la
Sociedad.
REPSOL,S.A.
El Sr. Reichstul fue nombrado
Consejero de Repsol por
cooptación según acuerdo del
Consejo de Administración
celebrado el 30 de octubre
de 2018, cargo que ya había
ejercido entre diciembre de 2005
y mayo de 2017 y ratificado y
reelegido por la Junta general
de Accionistas el 31 de mayo de
2019. Educación: El Sr. Reichstul
es Graduado en Ciencias
Económicas por la Universidad de
São Paulo y ha realizado estudios
de posgrado en el Hertford
College de Oxford. Experiencia:
Ha sido Secretario de la Oficina
de Presupuestos de las Empresas
del Estado y Viceministro de
Planificación de Brasil. Entre
1988 y 1999, desempeñó el cargo
de Vicepresidente Ejecutivo
del Banco Inter American
Express, S.A. Entre 1999 y 2001
fue Presidente de la Petrolera
Estatal Brasileña Petrobras. Otros
cargos relevantes: Es miembro
del Consejo Asesor de Lhoist do
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Brasil Ltda., Presidente y Miembro
del Consejo de Vigilancia de Fives
Goup, Miembro del Consejo de
Administración de LATAM Airlines
Group, Miembro del Consejo de
Administración de TAM Linhas
Aéreas y miembro del Consejo
de la Fundación brasileña para
el Desarrollo Sostenible (FBDS).
Comisiones del Consejo a las que
pertenece: Vocal de la Comisión
Delegada.
DON LUIS SUAREZ
DE LEZO MANTILLA
El Sr. Suárez de Lezo fue Director
General de Repsol hasta el 31 de
diciembre de 2019, por lo que no
puede ser considerado Consejero
Independiente. Asimismo, tampoco
puede ser calificado como Consejero
Dominical dado que ni posee
una participación accionarial
significativa, ni ha sido designado
por su condición de accionista,
ni representa a accionistas de la
Sociedad.
REPSOL,S.A.
Licenciado en Derecho por
la Universidad Complutense
y Abogado del Estado (en
excedencia). Está especializado
en Derecho Mercantil y
Administrativo. Fue Director de
Asuntos Jurídicos de Campsa
hasta el final del monopolio de
petróleos y ha ejercido como
profesional liberal, singularmente
en el sector de la energía. En
2005 fue nombrado Director
General de Repsol, cargo que
desempeñó hasta diciembre
de 2019, momento en el que
finalizaron sus funciones
ejecutivas. Asimismo, el Sr. Suárez
de Lezo ha sido miembro del
Consejo de Administración
de la Compañía Logística
de Hidrocarburos CLH, S.A.
desde 2005 hasta 2010 y de
Naturgy Energy Group, S.A.
(anteriormente Gas Natural SDG,
S.A.) desde 2010 hasta 2018. En
la actualidad, es Secretario del
Consejo de Administración de
Repsol,S.A. y Vicepresidente
de la Fundación Repsol. El Sr.
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Suárez de Lezo Mantilla fue
nombrado Consejero de Repsol,
por acuerdo del Consejo de
Administración de 2 de febrero de
2005, posteriormente ratificado
y nombrado por la Junta General
de Accionistas el 31 de mayo de
2005 y reelegido por la Junta
General de Accionistas el 14 de
mayo de 2009, el 31 de mayo de
2013 y el 19 de mayo de 2017.
Número total de otros consejeros externos 3
% sobre el total del consejo 20,00
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
DON RENE DAHAN 22/07/2020 Dominical Independiente
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2017
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2017
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00
Independientes 5 5 3 2 55,55 62,50 37,50 25,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 5 5 3 2 33,33 33,33 20,00 12,50
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C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que
sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras
entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la
sociedad:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad cotizada
Cargo
DOÑA ISABEL TORREMOCHA
FERREZUELO
INDRA SISTEMAS,S.A. CONSEJERO
DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE ACERINOX,S.A. CONSEJERO
DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE INDRA SISTEMAS,S.A. CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA
MANTIÑÁN
SACYR,S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA MAITE BALLESTER FORNÉS
PROMOTORA DE
INFORMACIONES,S.A.
CONSEJERO
DON MANUEL MANRIQUE CECILIA SACYR,S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA CARMINA GANYET I CIRERA SOCIÉTÉ FONCIÉRE LYONNAISE CONSEJERO
DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL LATAM AIRLINES GROUP,S.A. CONSEJERO
DOÑA ARANTZA ESTEFANÍA
LARRAÑAGA
CIE AUTOMOTIVE,S.A. CONSEJERO
DOÑA ARANTZA ESTEFANÍA
LARRAÑAGA
GLOBAL DOMINION ACCESS,S.A. CONSEJERO
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 10.301
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
actuales en materia de pensiones (miles de euros)
2.458
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
antiguos en materia de pensiones (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON ARTURO GONZALO AIZPIRI D.G. Personas y Organización
DON JUAN ANTONIO CARRILLO DE
ALBORNOZ TEJEDOR
D.E. Negocios Industriales y Trading
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Nombre o denominación social Cargo/s
DON TOMÁS GARCÍA BLANCO D.G. Exploración y Producción
DOÑA BEGOÑA ELICES GARCIA D.G. Relaciones Externas
DON LUIS CABRA DUEÑAS D.G. Desarrollo Tecnológico, Recursos y Sostenibilidad
DON ANTONIO LORENZO SIERRA D.G. Económico Financiero (CFO)
DOÑA ISABEL MORENO SALAS D. Auditoría, Control y Riesgos
DON MIGUEL KLINGENBERG CALVO D.G. Asuntos Legales
DOÑA MARÍA VICTORIA ZINGONI
DOMÍNGUEZ
D.G. Negocios Comerciales y Química
Número de mujeres en la alta dirección 3
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 38,90
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 11.917
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 11
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Auditoría y Control
9
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
6
Número de reuniones de
Comisión de Retribuciones
3
Número de reuniones de
Comisión de Sostenibilidad
4
Número de reuniones
de Comisión Delegada
4
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con
la asistencia presencial de al
menos el 80% de los consejeros
11
% de asistencia presencial sobre el
total de votos durante el ejercicio
100,00
Número de reuniones con
la asistencia presencial, o
representaciones realizadas
con instrucciones específicas,
de todos los consejeros
11
% de votos emitidos con asistencia
presencial y representaciones
realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de
votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DON JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL Consejero Delegado
DON ANTONIO LORENZO SIERRA
D.G. Económico Financiero
(CFO)
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
324 515 839
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
9,00 12,00 11,00
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Individuales Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3
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Individuales Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la
firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su
grupo han sido auditados (en %)
8,82 10,00
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El Presidente, asistido por el Secretario del Consejo, se asegura de que se proporciona a los Consejeros la información necesaria y con la antelación
suficiente para ejercer sus responsabilidades de manera efectiva y preparar adecuadamente las sesiones.
La convocatoria de las reuniones del Consejo y de las Comisiones se realiza con al menos 48 horas de antelación, e incluye la documentación
relacionada con el orden del día, así como el acta de la sesión anterior. Dicha información es accesible a través del Portal del Consejero, que es una
aplicación informática específica que facilita el desempeño de sus funciones y el ejercicio de su derecho de información. En dicho Portal se incluye
la documentación e información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo y sus Comisiones según el orden
del día, incluyendo todas las presentaciones y exposiciones que se realizan, así como los materiales de formación dirigidos a los Consejeros y otra
información que les puede resultar de interés.
Igualmente, se facilitan a todos los Consejeros las actas de todas las reuniones de las Comisiones, que tienen también a su disposición en el Portal
del Consejero.
Los Consejeros tienen acceso a todos los servicios de la Sociedad y pueden recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento
que precisen para el cumplimiento de sus funciones. El derecho de información se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de
Administración, quienes atienden las solicitudes del Consejero, facilitando directamente la información, ofreciendo los interlocutores apropiados o
arbitrando cuantas medidas sean necesarias para el examen solicitado.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 241
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
7 Directores Generales y 234 Directivos
La Sociedad tiene establecido un estatuto jurídico único para el
personal directivo, conformado por los siete Directores Generales y
otros 234 directivos. Dicho estatuto jurídico se concreta en el llamado
Contrato Directivo, aprobado por el Consejo de Administración,
regulador del régimen indemnizatorio aplicable a los supuestos
de extinción de la relación laboral, y que contempla como causas
indemnizatorias las previstas en la legislación vigente. En el caso
de los Directores Generales, se incluye entre dichas causas su
desistimiento como consecuencia de la sucesión de empresa
o de un cambio importante en la titularidad de la misma, que
tenga por efecto una renovación de sus órganos rectores, o en el
contenido y planteamiento de su actividad principal. El importe
de las indemnizaciones de los Directores Generales y del resto
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
de directivos designados con anterioridad a diciembre de 2012
se calcula en función de la edad, la antigüedad y el salario del
directivo. En el caso de aquellos designados con posterioridad
a esta fecha, dicho importe se calcula en función del salario y
antigüedad del directivo, dentro de un rango de entre 12 y 24
mensualidades, o la legal de ser esta superior. Para el caso de los
Directores Generales con contrato posterior a 2012 se establece una
compensación al compromiso de no competencia post-contractual
de una anualidad de la retribución total (seis mensualidades en
el caso de uno de ellos) incluida dentro de las 24 mensualidades
de su indemnización. Para el resto de directivos se establece una
anualidad de la retribución, total o fija, según la antigüedad del
contrato, adicional a su indemnización. Los contratos de directivos de
algunos países no contemplan el compromiso de no competencia
post-contractual o no establecen compensación alguna por el
mismo. Por su parte, para el Consejero Delegado se prevé una
compensación económica diferida equivalente a dos anualidades de
su retribución fija y variable anual —incluyendo la remuneración de la
no competencia—, que procederá en caso de extinción del contrato
por causas imputables a Repsol o por mutuo acuerdo, si se produce
en interés de la Compañía.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Auditoría y Control
Nombre Cargo Categoría
DOÑA ISABEL TORREMOCHA FERREZUELO PRESIDENTE Independiente
DOÑA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS VOCAL Independiente
DOÑA MAITE BALLESTER FORNÉS VOCAL Independiente
DOÑA CARMINA GANYET I CIRERA VOCAL Independiente
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA ISABEL TORREMOCHA
FERREZUELO / DOÑA TERESA
GARCÍA-MILÁ LLOVERAS / DOÑA
MAITE BALLESTER FORNÉS /
DOÑA CARMINA GANYET I CIRERA
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
27/06/2018
Comisión de Nombramientos
Nombre Cargo Categoría
DOÑA ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA VOCAL Independiente
DOÑA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS VOCAL Independiente
DON MARIANO MARZO CARPIO VOCAL Independiente
DOÑA CARMINA GANYET I CIRERA PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Comisión de Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN VOCAL Dominical
DOÑA MAITE BALLESTER FORNÉS VOCAL Independiente
DON MARIANO MARZO CARPIO VOCAL Independiente
DOÑA CARMINA GANYET I CIRERA PRESIDENTE Independiente
% de consejeros dominicales 25,00
% de consejeros independientes 75,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Comisión de Sostenibilidad
Nombre Cargo Categoría
DOÑA ISABEL TORREMOCHA FERREZUELO VOCAL Independiente
DOÑA ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA VOCAL Independiente
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN VOCAL Dominical
DON MARIANO MARZO CARPIO PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 25,00
% de consejeros independientes 75,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
Comisión Delegada
Nombre Cargo Categoría
DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE VOCAL Independiente
DON JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL VOCAL Ejecutivo
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA SECRETARIO Otro Externo
DON ANTONIO BRUFAU NIUBÓ PRESIDENTE Otro Externo
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Comisión Delegada
Nombre Cargo Categoría
DON MANUEL MANRIQUE CECILIA VOCAL Dominical
DON RENE DAHAN VOCAL Independiente
DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL VOCAL Otro Externo
DON J. ROBINSON WEST VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 12,50
% de consejeros dominicales 12,50
% de consejeros independientes 37,50
% de consejeros otros externos 37,50
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Auditoría y Control
4 100,00 3 60,00 2 40,00 0 0,00
Comisión de
Nombramientos
3 75,00 1 25,00 0 0,00 1 20,00
Comisión de
Retribuciones
2 50,00 1 25,00 0 0,00 1 20,00
Comisión de
Sostenibilidad
2 50,00 0 0,00 0 0,00 1 20,00
Comisión
Delegada
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la
sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Nombre o
denominación
social del
accionista
significativo
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Naturaleza
de la relación
Tipo de la
operación
Importe
(miles de euros)
SACYR,S.A REPSOL,S.A. Societaria
Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
57.876
TEMASEK
HOLDINGS
(PRIVATE) LIMITED
TALISMAN
CORRIDOR,LTD
SUCURSAL
Comercial
Ventas de bienes
terminados o no
34.862
SACYR,S.A
REPSOL
RENOVABLES,S.L.U.
Comercial Otras 56.000
D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o
entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Vínculo
Naturaleza de
la operación
Importe
(miles de euros)
DIRECTIVOS DE LA
COMPAÑÍA
GRUPO REPSOL Contractual
Acuerdos de
financiación:
préstamos
293
D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes
al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros
consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes
vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
De conformidad con lo previsto en la disposición transitoria de la Circular 1/2020, que establece las reglas a efectos del deber de cumplir o explicar
en el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2020 se indica lo siguiente:
- Durante el primer semestre de 2020 la Compañía ha cumplido plenamente con la recomendación.
- En relación con el segundo semestre de 2020, se hace constar que la Compañía ha adoptado los acuerdos correspondientes para adaptar su
normativa y políticas internas a la nueva redacción de la recomendación 4, el 17 de febrero de 2021. A este respecto, el Consejo de Administración
ha modificado su anterior “Política de Comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto” para adaptarla a la
recomendación y la ha sustituido por una nueva “Política de Comunicación y contactos con accionistas, inversores y asesores de voto, y de difusión
de información económico-financiera, no financiera y corporativa” que se encuentra disponible en la página corporativa (www.repsol.com).
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
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De conformidad con lo previsto en la disposición transitoria de la Circular 1/2020, que establece las reglas a efectos del deber de cumplir o explicar
en el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2020 se indica lo siguiente:
- Durante el primer semestre de 2020 la Compañía ha cumplido plenamente con la recomendación.
- En relación con el segundo semestre de 2020, se hace constar que la Compañía ha adoptado los acuerdos correspondientes para adaptar su
normativa y políticas internas a la nueva redacción de la recomendación 42, el 17 de febrero de 2021. A este respecto, el Consejo de Administración
ha modificado, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, el artículo 34 de su Reglamento con el fin de adaptarlo a la
recomendación. El texto completo del Reglamento del Consejo de Administración que se encuentra disponible en la página web corporativa
(www.repsol.com).
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
De conformidad con lo previsto en la disposición transitoria de la Circular 1/2020, que establece las reglas a efectos del deber de cumplir o explicar
en el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2020 se indica lo siguiente:
- Durante el primer semestre de 2020 la Compañía ha cumplido plenamente con la recomendación.
- En relación con el segundo semestre de 2020, se hace constar que la Compañía ha adoptado los acuerdos correspondientes para adaptar su
normativa y políticas internas a la nueva redacción de la recomendación 45, el 17 de febrero de 2021. A este respecto, el Consejo de Administración
ha modificado, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, LA “Política de Gestión de Riesgos” con el fin de adaptarla a la
recomendación, la cual se encuentra disponible en la página web corporativa (www.repsol.com).
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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
De conformidad con lo previsto en la disposición transitoria de la Circular 1/2020, que establece las reglas a efectos del deber de cumplir o explicar
en el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2020 se indica lo siguiente:
- Durante el primer semestre de 2020 la Compañía ha cumplido plenamente con la recomendación.
- En relación con el segundo semestre de 2020, se hace constar que desde el año 2014, las indemnizaciones por cese de los consejeros ejecutivos
están limitadas a dos anualidades de su retribución fija y variable anual, incluyendo la remuneración del pacto de no competencia postcontractual
de un año.
Sin perjuicio de ello, con la nueva redacción de la recomendación 64 deben computarse asimismo en el límite de dos anualidades otras
cantidades cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba
al consejero con la sociedad, a pesar de que dichas cantidades no tengan un carácter indemnizatorio. A este respecto, la Compañía está
analizando las posibles medidas a adoptar con respecto a la liquidación de dichas cantidades con el fin de adaptarse a la nueva redacción de la
recomendación.
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Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos
incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.
Repsol, S.A.
Informe de aseguramiento razonable independiente
sobre el diseño y efectividad del
Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España
Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 915 685 400, www.pwc.es
1
R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª
Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290
Informe de aseguramiento razonable independiente sobre el diseño y efectividad del
Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)
Al Consejo de Administración de Repsol, S.A.:
Hemos llevado a cabo un encargo de aseguramiento razonable del diseño y la efectividad del Sistema de
Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante SCIIF) y la descripción que sobre el mismo se
incluye en el Informe adjunto que forma parte de la sección correspondiente del Informe Anual de Gobierno
Corporativo del Informe de Gestión Consolidado que acompaña a las cuentas anuales consolidadas de
Repsol, S.A. y sociedades participadas que configuran el grupo Repsol (en adelante, el Grupo Repsol) al
31 de diciembre de 2020. Dicho sistema está basado en los criterios y políticas definidos por el Grupo
Repsol de acuerdo con las directrices establecidas por el Commitee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission (COSO) en su informe “Internal Control-Integrated Framework”.
Un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera es un proceso diseñado para proporcionar
una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, de acuerdo con el marco
normativo de información financiera aplicable, e incluye aquellas políticas y procedimientos que: (i)
permiten el mantenimiento de una forma precisa, a un nivel razonable de detalle, de los registros que
reflejan las transacciones realizadas; (ii) proporcionan una seguridad razonable de que las transacciones
se registran de una forma apropiada para permitir la preparación de la información financiera, de acuerdo
con el marco normativo de información financiera aplicable y que éstas se realizan únicamente de acuerdo
con las autorizaciones establecidas; y (iii) proporcionan una seguridad razonable en relación con la
prevención o detección a tiempo de adquisiciones, uso o venta no autorizados de activos del Grupo que
pudieran tener un efecto material en la información financiera.
Limitaciones inherentes
En este sentido, hay que tener en cuenta que, dadas las limitaciones inherentes a todo Sistema de Control
Interno sobre la Información Financiera, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del
mismo, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos
que persigue, por lo que pueden producirse errores, irregularidades o fraudes que pudieran no ser
detectados. Por otra parte, la proyección a periodos futuros de la evaluación del control interno está sujeta
a riesgos tales como que dicho control interno resulte inadecuado a consecuencia de cambios futuros en
las condiciones aplicables, o que en el futuro se pueda reducir el nivel de cumplimiento de las políticas o
procedimientos establecidos.
Responsabilidad de los Administradores
Los Administradores de Repsol, S.A. son responsables de adoptar las medidas oportunas para garantizar
razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado Sistema de Control Interno
sobre la Información Financiera, así como de la evaluación de su eficacia, del desarrollo de mejoras de
dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la información relativa al SCIIF
adjunta.
Nuestra Responsabilidad
Nuestra responsabilidad es emitir un informe de aseguramiento razonable sobre el diseño y la efectividad
del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de Grupo Repsol, basándonos en el trabajo
que hemos realizado y en las evidencias que hemos obtenido. Hemos realizado nuestro encargo de
aseguramiento razonable de acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000
(NIEA 3000) (Revisada), “Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría y de la Revisión de
Información Financiera Histórica”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y
Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC).
Un trabajo de seguridad razonable incluye la comprensión del Sistema de Control Interno sobre la
Información Financiera, la evaluación del riesgo de que puedan existir debilidades de control interno
materiales, de que los controles no estén adecuadamente diseñados o no operen de una forma eficaz, la
ejecución de pruebas y evaluaciones sobre el diseño y la aplicación efectiva de dicho sistema, que se
basan en nuestro juicio profesional, y la realización de aquellos otros procedimientos que se consideren
necesarios.
Consideramos que la evidencia que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para
nuestra opinión.
N
uestra Independencia y Control de Calidad
Hemos cumplido con los requerimientos de independencia y demás requerimientos de ética del Código de
Ética para Profesionales de la Contabilidad emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Ética para
Profesionales de la Contabilidad (IESBA), que se basa en los principios fundamentales de integridad,
objetividad, competencia y diligencia profesional, confidencialidad y comportamiento profesional.
Nuestra firma aplica la Norma Internacional de Control de Calidad 1 (NICC 1) y mantiene en consecuencia un
exhaustivo sistema de control de calidad que incluye políticas y procedimientos documentados relativos al
cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias
aplicables.
O
pinión
En nuestra opinión, el Grupo Repsol mantenía, al 31 de diciembre de 2020, en todos los aspectos
significativos, un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2020 efectivo, el cual está basado en los criterios y políticas definidos por la Dirección del
Grupo Repsol de acuerdo con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission (COSO) en su informe “Internal Control – Integrated Framework”.
A
simismo, la descripción del Informe sobre el SCIIF adjunta al 31 de diciembre de 2020 ha sido preparada,
en todos los aspectos significativos, de acuerdo con los requisitos establecidos por el artículo 540 del texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y con la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la CNMV,
modificada por la Circular 7/2015, de 22 de diciembre, la Circular 2/2018, de 12 de junio, y la Circular
1/2020, de 6 de octubre, de la CNMV a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de
Gobierno Corporativo.
E
ste trabajo no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa reguladora de
la actividad de la auditoría vigente en España, por lo que no expresamos una opinión de auditoría en los
términos previstos en la citada normativa.
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.
I
ñaki Goiriena Basualdu
18
de febrero de 2021
Este informe se corresponde con el
sello distintivo nº 01/21/00695 emitido
por el Instituto de Censores Jurados de
Cuentas de España.
22725304Q IÑAKI GOIRIENA
2021-02-18 00:02:40 ( UTC +01:00 )
Signer:
CN=22725304Q IÑAKI GOIRIENA
C=ES
2.5.4.42=IÑAKI
2.5.4.4=GOIRIENA BASUALDU
Public key:
RSA/2048 bits
D.LuisSuárezdeLezoMantilla,SecretariodelConsejodeAdministracióndeRepsol,S.A.
Certifico:QuelaspáginasqueantecedencontienenlasCuentasAnuales y el Informe de Gestión de Repsol, S.A.
correspondientesalejerciciocerradoel31dediciembrede2020formuladosporsuConsejodeAdministracióneldía17defebrero
de2021,ysefirmanseguidamenteenelpresentefolioporlosmiembrosdelConsejodeAdministraciónenlafechadesu
formulación.LosmiembrosdelConsejodeAdministracióndeRepsol,S.A.declaranque,hastadondealcanzasuconocimiento,las
CuentasAnualesdeRepsol,S.A.correspondientesalejerciciocerradoel31dediciembrede2020,formuladasensureuniónde17
defebrerode2021yelaboradasconarregloalosprincipiosdecontabilidadaplicables,ofrecenlaimagenfieldelpatrimonio,dela
situación financiera y de los resultados de la Sociedad y que el Informe de Gestión de Repsol, S.A. incluye un análisis fiel de la
evolución y los resultados empresariales y de la posición de Repsol, S.A. junto con la descripción de los principales riesgos e
incertidumbresaqueseenfrenta.
D.AntonioBrufauNiubó
Presidente
D.ManuelManriqueCecilia
Vicepresidente
D.JosuJonImazSanMiguel
ConsejeroDelegado
Dña.MaríaTeresaBallesterFornés
Consejera
D.ReneDahan
Consejero
Dña.AránzazuEstefaníaLarrañaga
Consejera
Dña.MaríadelCarmenGanyetiCirera
Consejera
Dña.MaríaTeresaGarcía‐MilàLloveras
Consejera
D.JoséManuelLouredaMantiñán
Consejero
D.IgnacioMartínSanVicente
Consejero
D.MarianoMarzoCarpio
Consejero
D.HenriPhilippeReichstul
Consejero
Dña.IsabelTorremochaFerrezuelo
Consejera
D.J.RobinsonWest
Consejero
D.LuisSuárezdeLezoMantilla
ConsejeroySecretario
Diligencia que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que no
firmanestedocumento D. Manuel Manrique Cecilia,Dña.MaríaTeresaBallesterFornés,D.Rene
Dahan,Dña.AránzazuEstefaníaLarrañaga,Dña.MaríadelCarmen Ganyet i Cirera, Dña. María
TeresaGarcía‐MilàLloveras,D.JoséManuelLouredaMantiñán,D.MarianoMarzoCarpio,D.Henri
PhilippeReichstul,Dña.IsabelTorremochaFerrezueloyD.J.RobinsonWest,quienes,debidoalas
restriccionesnormativasimpuestasenrelaciónconlapandemia Covid‐19,nopudieronasistirala
reunión del Consejo de Administración de 17 de febrero de 2021 deformapresencialsino
mediantevideoconferencia.Noobstante,figuraráenelactacorrespondienteelvotofavorableala
aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol, S.A. correspondientes al
ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 por parte de todos los miembros del Consejo de
Administración.
D.LuisSuárezdeLezoMantilla
ConsejeroySecretario